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2021-06-27 19:13来源:[db:来源]

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金融业债券渠道债券公告

华中证券有限责任公司面向专业投资者公开发行2021年短期公司债券(二期)招募说明书

声明发行人承诺及时、公正地履行信息披露义务,发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺招股说明书信息披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或者履行相同职责的人员不能保证所披露信息的真实性、准确性和完整性或者有异议的,应当作出相应声明并说明理由。主承销商已核对招股说明书及其摘要,确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中国证监会的公司债券发行登记和上海证券交易所对公司债券发行的审计意见,不表明其对发行人的经营风险、债务风险、诉讼风险和投资风险或公司债券收益作出判断或担保。拟认购该债券的投资者应仔细阅读招股说明书全文及相关信息披露文件,独立分析信息披露的真实性、准确性和完整性,并据此独立判断投资价值,承担与之相关的任何投资风险。投资者认购或持有本公司债券,视为同意招股说明书中关于权利义务的约定,包括债券受托人管理协议、债券持有人会议规则以及招股说明书中关于发行人、债券持有人、债券受托人及其他主体权利义务的其他相关约定。发行人承诺按照法律法规和招股说明书履行义务,并接受投资者的监督。重大事件提示请投资者关注以下重大事件,并仔细阅读本招股说明书中的“风险提示与说明”等相关章节。一、本期债券发行上市本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律法规要求的专业投资者发行。发行后,将申请在上海证券交易所上市交易。二.利率风险在债券存续期间,国际国内宏观经济环境的变化和国家经济政策的变化都会引起市场利率水平的变化。债券是利率敏感的投资品种,市场利率的波动会对投资者在此期间投资债券的收益产生一定的影响。三.流动性风险本期债券发行后,公司将申请在上海证券交易所上市交易。由于债券上市交易的审批只能在发行后进行,公司不能保证债券如期在相关证券交易场所上市交易,也不能保证债券在债券二级市场积极交易。因此,投资者在购买债券后,可能会面临因债券无法及时上市交易而无法立即出售债券,或因债券上市交易后不活跃而无法按预期价格出售债券或无法及时出售债券而导致的流动性风险。四.还款风险在本债券存续期间,政策、法规、行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而导致发行人无法从预期还款来源获得充足资金,可能影响本债券的及时足额偿还。五、无担保发行风险本期债券为无担保信用债券,无特定资产作为抵押物,也无担保人对本期债券履行担保责任。在债券存续期间,如果发行人因自身风险或市场环境变化等不可控因素,无法从预期还款来源获得足够的资金,可能会影响债券本息的及时足额偿还。与担保债券相比,无担保债券的投资者承担更大的风险。不及物动词发行人主体评级发生变化的风险公司在2016年发行次级债券时,联合授信将给予公司AA的主体评级结果。在2017年和2018年的后续评级中,联合信贷给予AA公司主要评级

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2020年11月和2021年4月,经大公国际综合评价,公司主要信用等级为AAA2021年1月,经上海新世纪综合评价,公司主要信用等级为AAA。联合信贷和上海新世纪在公司2017年和2018年的主要评级上存在差异。同时,信用评级机构对公司的信用评级并不代表信用评级机构对该债券的偿还做出了任何保证,也不代表对该债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前信用状况良好,但公司不能保证主体的信用评级在债券存续期间不会发生负面变化。如果信用评级机构降低公司的主要信用评级,可能会对债券持有人的利益产生不利影响。七.经营活动现金流量波动风险2018年、2019年、2020年和2021年1-3月,公司经营活动现金流量净额分别为159152.07万元、34883.40万元、137080.31万元和8706.63万元。公司的现金流状况与客户交易量、业务规模、业务盈利能力等密切相关。这很大程度上受宏观经济和证券市场趋势的影响,而且公司有经营活动现金流量大幅度波动的风险。八.公司资产价值变动风险2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月底,公司合并财务报表中交易性金融资产、其他债务投资和债务投资余额分别为153.51亿元、185.68亿元、251.38亿元和248.04亿元,分别占总资产的36.42%。如果上述资产的价值在未来发生较大变化,则九.营业收入和净利润波动风险2018年、2019年、2020年和2021年1-3月,发行人营业收入分别为16.5亿元、23.73亿元、31.03亿元和10.76亿元,净利润分别为9600万元。7500万元、1.02亿元和1.26亿元受证券市场走势影响,公司存在营业收入和净利润大幅波动的风险。十.限制

资产规模较大的风险截至2020年12月31日,发行人受限资产账面价值合计为147.64亿元,受限资产合计占2020年12月31日总资产的28.19%。受限资产主要为发行人用于回购融资的质押品,数额较大的抵质押资产带来的流动性不足将给发行人造成一定的财务风险。十一、诉讼与仲裁风险截至2021年3月31日,公司及其控股子公司作为一方当事人涉及多起金额较大的诉讼与仲裁案件,大部分已获胜诉案件或在执行过程中,或已结案,但仍有个别案件仍处于诉讼程序中。尚未判决或执行完毕的诉讼、仲裁事项,如最终出现不利于发行人结果可能对发行人经营业绩等造成影响。十二、债券更名因本次债券分期发行且本期债券为第二期发行,发行人已将原申报材料《中原证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年短期公司债券募集说明书》原债券名称由“中原证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年短期公司债券”变更为“中原证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2021年短期公司债券(第二期)”,其他涉及的相关申报文件未作此更改。本次债券各公告类文件全称更名后与原相应申请文件效力相同,原申请文件继续有效。目录声明...............................................................................................................................2重大事项提示...............................................................................................................3释义...............................................................................................................................8第一节发行概况.....................................................................................................12一、本期债券发行核准情况..............................................................................12二、本期债券的主要条款..................................................................................13三、本次债券发行及上市安排..........................................................................16第二节募集资金运用.............................................................................................17一、本期债券募集资金用途..............................................................................17二、募集资金专项账户管理安排......................................................................19三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响..............................................19四、已发行公司债券募集资金使用情况..........................................................20五、发行人关于本期债券募集资金的承诺......................................................21第三节发行人基本情况.........................................................................................22一、发行人基本情况介绍..................................................................................22二、发行人简要历史沿革..................................................................................22三、发行人前十大股东持股情况......................................................................26四、发行人组织结构及重要权益投资情况......................................................27五、控股股东和实际控制人情况......................................................................30六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况..........................................31七、发行人主营业务情况..................................................................................41八、发行人的竞争优势及发展战略..................................................................57九、发行人治理结构..........................................................................................59十、发行人是否存在违法违规情况及受处罚的情况......................................66十一、董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》规定的情况..................................................................................................................67十二、发行人的独立性......................................................................................67十三、发行人资金被违规占用以及提供担保的情况......................................68十四、发行人内部管理制度的建立及执行情况..............................................68第四节财务会计信息.............................................................................................74一、发行人合并及母公司财务报表..................................................................74二、合并财务报表合并范围的变化情况..........................................................86三、报告期内主要财务指标..............................................................................87四、管理层讨论与分析......................................................................................90五、发行人关联交易情况................................................................................113六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................120七、有息债务情况............................................................................................124八、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排........................................126第五节发行人及本期债券的资信状况...............................................................128一、信用评级情况............................................................................................128二、发行人其他的资信状况............................................................................128第六节备查文件...................................................................................................131一、本期债券备查文件....................................................................................131二、备查文件查阅时间及地点........................................................................131释义在本募集说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:发母公行司人//本中公原证司券/公司/指中原证券股份有限公司董事会指本公司董事会董事指本公司董事监事会指本公司监事会监事指本公司监事中国、我国、全国、指就本募集说明书而言,指中华人民共和国(香港、国内、境内澳门和台湾地区除外)国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会河南证监局指中国证券监督管理委员会河南监管局河南省国资委指河南省人民政府国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司内资股指本公司每股面值人民币1.00元的已发行普通股,以人民币认购或入账列作缴足Wind资讯指上海万得信息技术股份有限公司A股指本普公通司股,股本该中等股每份股面均值在上人交民币所上1.市00并元交的易境内上市H股指本资普公司通股股本,该中等每股股面份均值在人香民币港联1.0交0所元主的板境上外市上并市交外易《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《企业管治守则》指《上市规则》附录十四之《企业管治守则》及《企业管治报告》《证券及期货条例》指香港法例第571章《证券及期货条例》《公司章程》指本公司现行有效的《公司章程》登记托管机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司河南投资集团指河南投资集团有限公司渤海公司指渤海产业投资基金管理有限公司(代表渤海产业投资基金拥有本公司股权)安钢集团指安阳钢铁集团有限责任公司平煤神马指中国平煤神马能源化工集团有限责任公司安阳经开指安阳经济开发集团有限公司江苏苏豪指江苏省苏豪控股集团有限公司神火集团指河南神火集团有限公司焦作经开指焦作市经济技术开发有限公司深圳广晟指深圳市广晟投资发展有限公司鹤壁建投指鹤壁市经济建设投资集团有限公司河南证券指河南证券有限责任公司中原期货指中原期货股份有限公司中鼎开源指中鼎开源创业投资管理有限公司中证开元指河南中证开元创业投资基金管理有限公司中州蓝海指中州蓝海投资管理有限公司中州国际指中州国际金融控股有限公司股权中心指中原股权交易中心股份有限公司中原小贷指河南省中原小额贷款有限公司科创基金指河南省中原科创风险投资基金(有限合伙)联合资信指联合资信评估股份有限公司上海新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司大公国际指大公国际资信评估有限公司本次债券指2中0原20年证短券股期份公有司限债公券司面向专业投资者公开发行本期债券指中202原1证年券短股期公份有司限债公券司(面第向二期专业)投资者公开发行发行人为发行本期债券而根据有关法律法规制作的募集说明书指《20中21原年短证券期公股份司债有券限公(司第二面期向)专业募集投说资明者公书》开发行《中原证券股份有限公司(债券发行人)与中国银受托管理协议指河证券股份有限公司(债券受托管理人)关于中原证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年短期公司债券之受托管理协议》《中原证券股份有限公司(发行人)与中国银河证债券持有人会议规则指券股份有限公司(受托管理人)之中原证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年短期公司债券之债券持有人会议规则》主承销商、受托管理指中国银河证券股份有限公司人、银河证券发行人律师指河南陆达律师事务所信永中和指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)报告期指2018年、2019年、2020年、2021年1-3月报告期末指2021年3月31日工作日指国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日和休息日)人民币指中国的法定货币-人民币,其基本单位为“元”港币指香港法定货币港元及港仙不超过指不超过(含本数)特别说明:本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。第一节发行概况一、本期债券发行核准情况公司2019年第一次临时股东大会和第六届董事会第十次会议审议通过了《中原证券股份有限公司关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》,同意公司在满足《证券公司风险控制指标管理办法》以及公司内部审慎性风控指标的前提下,一次或多次或多期公开或非公开发行境内公司债券、短期公司债券、短期融资券、次级债券(含永续次级债券)、次级债务、资产支持证券(票据)、收益凭证,及其他按相关规定经证监会、中国证券业协会、证券交易所及其它相关部门审批或备案本公司可以发行的其他境内债务融资工具,以及一次或多次或多期境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具。(1)规模:上述境内外债务融资工具的总规模不超过最近一期净资产的300%(含300%,发行规模以发行后待偿人民币金额计算,以外币发行的,按照每次或每期发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算),并且符合相关法律法规对其发行上限的规定,可以一次或多次或多期发行。(2)品种:根据相关规定及发行时的市场情况确定公司境内外债务融资工具的具体品种及清偿位次。(3)期限:公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年(含10年),可以是单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。(4)利率:根据发行时的市场情况及相关规定确定发行时的利率及其计算和支付方式。(5)发行价格:根据每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定发行价格。(6)担保及其它信用增级安排:依照相关法律法规的规定确定担保及其他信用增级安排。(7)募集资金的用途:募集资金在扣除发行等相关费用后全部用于补充营运资金,满足公司业务运营需要,支持业务规模增长;或用于调整公司债务结构,补充公司流动性资金,依法用于项目投资和/或固定资产构建等用途。(8)发行主体:由本公司或本公司的境内外全资附属公司作为发行主体。(9)发行方式:按照有关部门批准或者备案等的方式托管和发行。(10)发行对象及向公司股东配售的安排:发行对象为符合相关法律法规规定的认购条件的投资者,可依法向公司股东配售。(11)偿债保障措施:在境内外债务融资工具存续期间,公司可以提高任意盈余公积金和一般风险准备金的提取比例。在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时,至少采取如下措施:①不向股东分配利润;②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金;④主要责任人员不得调离。(12)债务融资工具上市:根据公司实际情况、市场情况和相关法律法规等确定申请上市相关事宜。(13)决议有效期:决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。股东大会就该事项授权公司董事会,并同意公司董事会授权公司董事长、总裁根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况,从维护本公司利益最大化的原则出发,共同确定公司债务融资工具的具体发行规模、发行方案、发行时机、发行方式以及与发行相关的具体事宜,并对境内外债务融资规定的发行、偿付情况等进行监督。授权有效期自股东大会审议通过之日起36个月。公司本次面向专业投资者公开发行不超过人民币50亿元(含50亿元)的公司债券已经上海证券交易所审核通过,并经中国证券监督管理委员会注册(证监许可[2021]377号)。公司将根据市场情况及公司经营情况等因素确定本期债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。二、本期债券的主要条款(一)本期债券名称中原证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2021年短期公司债券(第二期)。(二)发行规模本期债券发行规模不超过人民币12亿元(含12亿元)。(三)债券形式实名制记账式短期公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。(四)债券票面金额和发行价格本期债券每张票面金额为100元,按面值平价发行。(五)债券期限本期债券期限为1年期。(六)债券利率及其确定方式本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。(七)本期债券的本息支付安排1、起息日:2021年6月18日。2、付息日:本期债券的付息日期为2022年6月18日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。3、计息期限:自2021年6月18日起至2022年6月17日止。4、兑付日:本期债券的兑付日期为2022年6月18日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。5、还本付息的期限和方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利,到期一次还本付息。6、本息支付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。7、利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。(八)担保情况本期债券为无担保债券。(九)募集资金用途及募集资金专项账户本期债券的募集资金拟全部用于补充公司营运资金或偿还到期债务融资工具。发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户,用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,并进行专项管理。本期债券募集资金专项账户开设于中信银行股份有限公司郑州分行九如路支行。(十)信用级别及资信评级机构根据大公国际资信评估有限公司出具的《中原证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年短期公司债券信用评级报告》(以下简称《评级报告》),公司的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定。本期债券未评级。(十一)主承销商、债券受托管理人本期债券主承销商、受托管理人为中国银河证券股份有限公司。(十二)发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排本期债券发行方式为面向专业投资者公开发行,发行对象为《中华人民共和国证券法(2019年修订)》、国务院证券监督管理机构规定的专业投资者,不向公司股东优先配售。(十三)承销方式本期债券由主承销商负责组织承销,以余额包销方式承销本期债券。(十四)拟上市交易场所上海证券交易所。(十五)新质押式回购本公司主体信用等级为AAA级,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。(十六)税务提示根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳税款由投资者承担。三、本次债券发行及上市安排(一)本次债券发行时间安排发行公告刊登日期:2021年6月15日簿记日/网下询价日:2021年6月16日发行首日:2021年6月17日网下发行期限:2021年6月17日至2021年6月18日发行结果公告日:2021年6月21日(二)本次债券上市安排本次债券发行结束后,公司将尽快安排向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。第二节募集资金运用一、本期债券募集资金用途(一)募集资金用途发行人本期拟申请公开发行最高待偿还余额不超过人民币12亿元(含12亿元)的短期公司债券,本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金或偿还到期债务融资工具。其中不超过29,363.00万元(含)用于补充公司营运资金,不超过90,637.00万元(含)用于偿还到期的债务融资工具,具体拟偿还到期的债务融资工具的募集资金用途如下:表2-1融资类型融资项目名称融资时间兑/到付期时日间本(金万及元利)息年化利率转融资转融资022021-3-232021-6-2290,637.002.80%总计90,637.00-因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性,发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素,本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则,未来可能调整偿还有息负债的具体金额。也可能会进一步适当调整具体的拟偿还有息债务明细。(二)募集资金使用管理公司为规范和加强自有资金管理,防范资金风险,优化资金结构,降低资金成本,提高资金使用率,根据国家相关法规制定了《中原证券股份有限公司公司债券募集资金管理细则》。1、募集资金专户管理公司发行债券需在商业银行开立募集资金专用账户。募集资金专户需经公司批准后开立,开户银行应符合《中原证券股份有限公司自有资金银行结算账户管理办法(2016年修订)》规定的标准。公司可以按照年度、债券类型等标准设置募集资金专户,公司在一个年度存在两次以上融资,且为不同类型的债券品种应当独立设置募集资金专户。募集资金专户应安排人管理,定期对账,确保账实相符。公司完成债券本息兑付,募集资金专户不再使用的,应及时办理销户。2、募集资金存储募集资金专户用于存放或偿还到期债券本金、利息及手续费。募集资金到位后,需要验资的应及时聘请具有证券业务资格的会计师事务所审验并出具验资报告。公司应当在募集资金到账后一个月内与承销机构/受托管理人、存放募集资金的银行签订三方监管协议。监管协议在有效期届满前因承销机构/受托管理人或监管银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。3、募集资金使用公司制定了健全的资金业务监测和风险评估制度,严格控制流动性风险。公司建立了资金日报表制度,以及资金预约制度和流动性头寸管理办法。公司业务资金规模严格控制在公司可承受风险范围之内,以防范流动性风险;公司在运营过程中严格遵守法律法规和规章制度规定的风险控制指标。公司使用募集资金应当遵循以下要求:(1)公开发行公司债券募集资金应当用于审核并注册通过的用途,非公开发行公司债券募集资金应当用于募集说明书约定的用途;(2)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告交易所和受托管理人,并及时进行公告;公司使用募集资金应当用于主营,不得有以下行为:(1)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;(2)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;(3)违反募集资金管理规定的其他行为。暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的品种须安全性和流动性好,不得影响募集资金投资计划的正常进行。使用募集资金需提交划款申请,注明使用用途,并按照《中原证券股份有限公司自有资金调拨审批管理办法》履行审批程序。公司应建立公司债券募集资金使用台账,实行复核程序。二、募集资金专项账户管理安排公司将指定专门的资金账户,用于本期债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理。资金账户信息如下:户名:中原证券股份有限公司账号:8111101012201324496开户行:中信银行股份有限公司郑州分行九如路支行大额支付行号:302491039265三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响(一)有利于优化公司债务结构,降低财务风险目前公司债务融资工具主要包括同业拆借、公司债券、次级债券、收益凭证等。本期债券发行将提升公司短期负债比例,优化公司的负债结构,有利于公司短期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。(二)有利于补充公司资金和提升公司盈利水平近年来公司业务发展较快,对公司资金实力提出较高要求,本期债券发行将补充公司资金实力,增加资金来源,在保持合理的公司资产负债率水平下有助于提高公司的盈利能力。(三)有利于降低公司流动性风险公司各业务发展需要大量资金,通过收益凭证、融资业务债权收益权转让及远期受让等方式融入短期资金支持业务运营将面临一定的流动性风险。因此公司发行短期公司债券,可以降低流动性风险,有效满足公司业务发展的资金需求。综上所述,本期债券募集资金将用于调整公司债务结构。公司发行短期债券有利于优化债务结构和降低流动性风险,同时在合理的资产负债率水平下提高财务杠杆比率,从而提升公司盈利水平。四、已发行公司债券募集资金使用情况截至本募集说明书签署日,公司已发行的公司债券基本情况如下:表2-2单位:亿元序号债券名称债券简称起息日到期日余债额券(利%率)状态1中原证券股份有限公司13中原债2014-04-232019-04-2306.20已兑2013年公司债券付2中原证券股份有限公司中原证券2015短2015-01-292015-07-2805.60已兑2015年短期债券期债1付3中原证券股份有限公司15中原012015-2-132017-2-1305.85已兑2015年第一期次级债券付4中原证券股份有限公司15中原022015-4-172018-4-1706.00已兑2015年第二期次级债券付5中原证券股份有限公司15中原032015-5-272016-5-2705.20已兑2015年第三期次级债券付6中原证券股份有限公司15中原042015-6-162016-12-1605.50已兑2015年第四期次级债券付7中原证券股份有限公司16中原012016-04-222019-04-2204.20已兑2016年第一期次级债券付8中原证券股份有限公司16中原022016-10-262018-10-2603.30已兑2016年第二期次级债券付9中原证券股份有限公司17中原012017-07-262020-07-2605.15已兑2017年第一期次级债券付10中原证券股份有限公司17中原022017-11-172020-11-1705.49已兑2017年第二期次级债券付11中原证券股份有限公司18中原012018-04-272021-04-27155.58已兑2018年第一期次级债券付中原证券股份有限公司122019年面向合格投资者19中原012019-03-262022-03-26203.90存续公开发行公司债券(第一期)中原证券股份有限公司已兑132019年非公开发行公司19中原F12019-04-162020-4-1603.80付债券(第一期)中原证券股份有限公司142019年非公开发行次级19中原C12019-10-302022-10-30104.90存续债券(第一期)序号债券名称债券简称起息日到期日债余额券(利%率)状态中原证券股份有限公司152020年非公开发行次级20中原C12020-04-232023-04-23154.08存续债券(第一期)US$110,000,000US$110,000,000165.2percent.Guaranteed5.2percent.Guaran2020-09-152021-09-127.55.20存续Bondsdue2021注12te0e2d1Bondsdue中原证券股份有限公司172021年面向专业投资者21中原012021-03-052024-03-05104.03存续公开发行公司债券(第一期)中原证券股份有限公司18面向专业投资者公开发21中原S12021-05-202022-05-20103.21存续行2021年短期公司债券(第一期)注1:经公司2020年度第三次董事会决议审议及香港联交所《Chapter37oftheRulesGoverningtheListingofSecuritiesonTheStockExchangeofHongKongLimitedandintheSecuritiesandFuturesOrdinance(Cap.571)ofHongKong》核准,本公司之子公司WendingZhongyuanCompanyLimited于2020年9月15日在香港联合交易所发行363天1.1亿美元高级无抵押债券,票面利率5.20%。上述债券由本公司之子公司中州国际提供无条件及不可撤销的保证,本公司提供维好协议及流动性支持协议。公司已发行的上述债券均已按照募集说明书约定的用途使用。五、发行人关于本期债券募集资金的承诺发行人承诺:在存续期间改变资金用途前及时披露有关信息。发行人改变债券募集资金用途,应当按照规定和约定履行必要的改变程序;并于募集资金使用前及改变资金用途前,披露拟改变后的募集资金用途等有关信息。第三节发行人基本情况一、发行人基本情况介绍发行人名称(中文):中原证券股份有限公司发行人名称(英文):CENTRALCHINASECURITIESCO.,LTD.法定代表人:菅明军注册资本:人民币464,288.47万元实缴资本:人民币464,288.47万元住所:郑州市郑东新区商务外环路10号成立日期:2002年11月8日统一社会信用代码:91410000744078476K邮政编码:450018所属行业:资本市场服务公司国际互联网网址:电子邮箱:zjb@ccnew.com本期债券信息披露事务负责人:李昭欣联系方式:0371-65585668传真:0371-65585668经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务。二、发行人简要历史沿革2002年10月25日,经中国证监会《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》(证监机构字[2002]326号)批准,中原证券股份有限公司在河南财政证券公司、安阳市信托投资公司证券营业部合并重组的基础上,联合其他符合条件的公司增资扩股组建而成。公司于2002年11月8日在河南省工商行政管理局登记注册,注册资本人民币103,379万元。公司成立后根据中国证监会的开业批复,收购了原河南证券有限责任公司所属的证券营业部和证券服务部等证券类资产。2006年6月26日,根据鹤编办[2005]3号《关于鹤壁市经济发展建设投资公司更名的批复》及公司第四次股东大会审议通过,公司股东“鹤壁市经济发展建设投资公司”更名为“鹤壁市经济建设投资总公司”。2006年10月12日,根据安阳市人民政府《关于委托安阳市经济技术开发公司以所有人身份对外管理原安阳市信托投资公司证券营业部的通知》精神和公司2006年度第一次临时股东大会会议决议,公司原股东安阳市信托投资公司持有公司1.018%的股权并入安阳市经济技术开发公司。变更后,安阳市经济技术开发公司持有公司2.661%的股权。2008年1月15日,中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司变更注册资本的批复》(证监许可[2008]94号)核准公司增加注册资本,并于2008年6月27日在工商登记机关办理增资手续,向股东同比例转增股本和股东同比例现金增资,注册资本由人民币103,379万元变更为人民币203,351.57万元,股权结构未变。2008年6月10日,中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司股权变更的批复》(证监许可[2008]781号),核准河南投资集团有限公司受让河南省建设投资总公司持有的公司19,670.42万股股份(占注册资本9.673%)以及河南省经济技术开发公司持有的公司71,525.36万股股份(占注册资本35.173%)。股权变更完成后,河南投资集团有限公司合计持有公司91,195.78万股股份(占公司注册资本的44.846%)。2010年12月23日,根据股东单位安阳市经济技术开发公司《关于安阳市经济技术开发公司变更名称的函》及公司2010年度第五次临时股东大会会议决议,股东单位“安阳市经济技术开发公司”变更为“安阳经济开发集团有限公司”。2011年6月1日,根据河南证监局《关于同意中原证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》(豫证监函[2011]111号)及相关《股权转让协议》实际履行情况,江苏省丝绸集团有限公司、广州立白投资有限公司、江苏惠友毛衫有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、张家港保税科技股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南省金龙实业有限公司及山东环球渔具股份有限公司分别从许继集团有限公司受让公司股份3,000万股、2,000万股、1,000万股、1,000万股、1,000万股、8,315.96万股、1,600万股及1,500万股(分别占公司注册资本的1.475%、0.983%、0.492%、0.492%、0.492%、4.089%、0.787%、0.738%)。2011年5月30日,经江苏省人民政府国有资产管理监督委员会批准及江苏省工商行政管理局核准,江苏省丝绸集团有限公司更名为江苏省苏豪控股集团有限公司。2011年9月22日,根据中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》(证监许可[2011]1534号),核准渤海产业投资基金管理有限公司(代表渤海产业投资基金)持有中原证券股份有限公司5%以上股权的股东资格,并受让许继集团有限公司持有中原证券股份有限公司的60,800万股股份(占公司注册资本的29.899%)。2012年4月6日,根据河南证监局《关于中原证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》(豫证监函[2012]41号),许昌施普雷特建材科技有限公司受让许继集团有限公司持有的公司2,400万股股份(占公司注册资本的1.18%)。2012年5月1日,根据股东单位鹤壁市经济建设投资总公司《关于鹤壁市经济建设投资总公司变更公司名称的函》及公司2012年度第二次临时股东大会会议决议,股东单位“鹤壁市经济建设投资总公司”变更为“鹤壁市经济建设投资集团有限公司”。2014年4月22日,中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2014]438号),核准中原证券发行不超过598,100,000股境外上市外资股,每股面值人民币1元,全部为普通股。2014年6月25日,公司境外发行股份在香港联交所主板上市,股票简称:中州证券,股票代码:01375。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中原证券股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2013]1070号),在本公司完成该次发行后,国有股东河南投资集团、安钢集团、平煤神马、安阳经开、江苏苏豪、神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁建投分别将其持有的40,994,778股、8,842,345股、3,738,231股、2,432,074股、1,348,575股、884,166股、678,113股、449,525股和442,193股股份划转给全国社会保障基金理事会持有,上述9家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计59,810,000股。2014年10月28日,公司在河南省工商行政管理局办理完成注册资本的工商变更登记,注册资本增加至人民币2,631,615,700元。2015年6月15日,经公司2015年度第二次临时股东大会、第一次内资股类别股东会议及第一次H股类别股东会议决议,并经中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2015]1728号)及香港联交所批准,公司于2015年8月完成非公开发行H股股票592,119,000股,每股面值人民币1元,发行价格为每股H股港币4.28元。2015年8月14日,公司在河南省工商行政管理局办理完成注册资本的工商变更登记,注册资本增加至人民币3,223,734,700元。2016年11月18日,经公司2016年度第三次临时股东大会、第二次内资股类别股东会及第二次H股类别股东会议决议,并经中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2868号)核准,公司发行人民币普通股不超过700,000,000股,每股面值人民币1元。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)和河南省国有资产监督管理委员会《关于中原证券股份有限公司发行A股国有股权管理方案及国有股转持的批复》(豫国资产权[2015]26号),按本次发行700,000,000股计算,国有股东河南投资集团、安钢集团、平煤神马、安阳经开、江苏苏豪、神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁建投分别将其持有的47,979,175股、10,348,840股、4,375,124股、2,846,433股、1,578,336股、1,034,804股、793,645股、526,112股和517,531股股份划转给全国社会保障基金理事会持有,上述9家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计70,000,000股。2017年1月3日,公司A股在上交所挂牌上市。2017年5月22日,公司召开2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会审议通过了《中原证券股份有限公司关于通过场内交易回购公司H股股票的议案》,公司拟通过场内股份回购的形式回购部分H股股票。2017年9月5日,公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》(171390号),中国证监会依法对公司提交的《中原证券股份有限公司证券公司减少注册资本审批》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。2018年1月24日,公司收到中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司变更注册资本的批复》(证监许可[2018]144号)。中国证监会核准公司注册资本由3,923,734,700元变更为不低于3,798,731,800元。2018年5月18日,公司H股回购实施完毕。公司累计回购H股54,664,000股,分别占回购前公司H股股份总数和公司总股本的4.37%和1.39%。公司于2018年5月23日完成回购股份注销工作。2018年7月11日,公司完成工商变更登记手续,并取得了河南省工商行政管理局换发的《营业执照》,公司注册资本变更为3,869,070,700元。2020年1月10日,根据《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》(豫政文〔2019〕128号),河南投资集团有限公司控股股东变更为河南省财政厅。据此,公司实际控制人由河南省发展和改革委员会变更为河南省财政厅。2020年7月21日,公司完成向特定对象非公开发行77,381.40万股A股股票,募集资金总额364,466.39万元。2020年9月4日,公司完成工商变更登记,并取得了河南省市场监督管理局换发的《营业执照》,注册资本变更为464,288.47万元。三、发行人前十大股东持股情况截至2021年3月31日,公司前十名股东持股情况如下:表3-1单位:股期末持股数比例持有有限售质押或冻结情况股东名称(全称)条件股份数股份股东性质量(%)量数量状态香港中央结算(代理1,195,140,85025.74-无-境外法人人)有限公司河南投资集团有限公822,983,84717.73-无-国有法人司渤海产业投资基金管理有限公司-渤海产413,701,4518.91-无-其他业投资基金一期期末持股数比例持有有限售质押或冻结情况股东名称(全称)条件股份数股份股东性质量(%)量数量状态安阳钢铁集团有限责177,514,0153.82-无-国有法人任公司中国平煤神马能源化63,694,2671.37-无-国有法人工集团有限责任公司安阳经济开发集团有48,824,6931.05-质押24,412,346国有法人限公司河南铁路投资有限责47,239,9151.02-无-国有法人任公司中国国际金融股份有46,289,2361.00-无-国有法人限公司锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中39,692,7600.85-无-其他和锦绣650号私募证券投资基金郑宇37,454,4900.81-无-境内自然人四、发行人组织结构及重要权益投资情况(一)发行人的组织结构截至2020年12月末,公司的组织结构如下:图3-1(二)发行人重要权益投资情况截至2020年12月31日,发行人主要子公司情况如下:表3-2单位:万元公司名称注册地持股比例注册资本中原期货股份有限公司郑州市51.357%33,000.00中鼎开源创业投资管理有限公北京市100.00%68,000.00司中州国际金融控股有限公司香港100.00%100,000.00(港币)中州蓝海投资管理有限公司许昌市100.00%300,000.00中原股权交易中心股份有限公郑州市35.00%35,000.00司1、中原期货股份有限公司中原期货股份有限公司成立于1993年4月18日,注册资本为3.3亿元,公司持有其51.357%的股份,其法定代表人为谢雪竹,注册地址为:河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦四楼;经营范围为:商品期货经纪;金融期货经纪;期货投资咨询;资产管理。2016年2月16日,中原期货完成了名称变更登记,取得了河南省工商行政管理局颁发的营业执照(统一社会信用代码为:914100007109248495),名称正式变更为“中原期货股份有限公司”。截至2020年12月31日,中原期货总资产为人民币19.10亿元,净资产人民币4.29亿元;2020年,实现营业收入人民币13.54亿元,净利润人民币1,812.16万元。2、中鼎开源创业投资管理有限公司中鼎开源创业投资管理有限公司成立于2012年2月8日,注册资本为6.8亿元,公司持有其100.00%的股份,其法定代表人为李昭欣,注册地址为:北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-11室。经营范围为:使用自有资金或设立直投资金,对企业进行股权投资或债权投资,或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资资金;为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务;经中国证监会认可开展的其它业务。截至2020年12月31日,中鼎开源总资产为人民币11.27亿元,净资产人民币7.57亿元;2020年,实现营业收入人民币5,351.47万元,净利润人民币2,099.97万元。3、中州国际金融控股有限公司中州国际金融控股有限公司成立于2014年10月29日,注册资本为港币10亿元,公司持有其100%的股份,其注册地址为:香港中环康乐广场8号交易广场二期1505及1508室。经营范围为:投资控股公司,作为公司海外业务的平台,透过下设附属公司开展具体业务。截至2020年12月31日,中州国际总资产为18.50亿港元,净资产3.08亿港元;2020年,实现收入及其他收益0.58亿港元,净利润-1.11亿港元。4、中州蓝海投资管理有限公司中州蓝海投资管理有限公司成立于2015年3月25日,注册资本为30亿元,公司持有其100%的股份,其法定代表人为徐海军,注册地址为:许昌市魏都产业集聚区劳动路以西宏腾路以北,经营范围为:以自有资金进行金融产品投资、证券投资、股权投资。截至2020年12月31日,中州蓝海总资产为人民币30.45亿元,净资产人民币23.89亿元;2020年,实现营业收入人民币1.08亿元,净利润人民币1,994.26万元。5、中原股权交易中心股份有限公司中原股权交易中心股份有限公司成立于2015年6月29日,注册资本为3.5亿元,公司持有其35%的股份,其法定代表人为赵继增,注册地址为:郑州市郑东新区商务外环路23号,经营范围为:为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务;投资与资产管理;财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务。截至2020年12月31日,股权中心总资产为人民币3.84亿元,净资产人民币3.54亿元;2020年度实现营业收入人民币8,689万元,净利润人民币2,706.93万元。五、控股股东和实际控制人情况截至2021年3月31日,河南投资集团持有本公司股份82,298.38万股,占公司总股本的17.73%,是本公司的控股股东。河南投资集团有限公司是于2007年10月以原河南省建设投资总公司为主体吸收合并河南省经济技术开发公司后重组而成的国有独资公司,河南省建设投资总公司成立于1991年12月18日。截至本募集说明书签署日,河南投资集团的注册资本为120亿元,其法定代表人为刘新勇,注册地址为:郑州市农业路东41号投资大厦,经营范围为:投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售;(国家专项规定的除外);房屋租赁(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)。河南投资集团是隶属于河南省人民政府的国有独资公司,由河南省政府授权河南省财政厅会履行出资人职责,河南省人民政府国有资产监督管理委员会履行监管职责。河南省财政厅为本公司实际控制人。发行人控股股东、实际控制人不存在违法违规被有权机关调查、被采取强制措施或存在严重失信行为;发行人控股股东、实际控制人不存在债务违约、重大负面舆情等情形,其可支配发行人股权不存在质押、冻结或权属争议,其可支配的发行人股权亦未发生诉讼仲裁事项。截至2020年12月31日,河南投资集团资产总额为1,975.47亿元,负债总额为1,372.04亿元,所有者权益总额为603.43亿元。2020年营业总收入为344.21亿元,净利润为26.01亿元。六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况(一)公司董事、监事和高级管理人员基本情况截至本募集说明书出具日,发行人董事11名,监事9名,高级管理人员11名,基本情况如下:表3-32020年末2020年末姓名职务性别任期起始日期任期终止日期持有股份持有债券数(仅指A数股股票)菅明军董事长、执行男2015年9月10日2021年10月16日无无董事副董事长2018年10月16日2021年10月16日常军胜执行董事男2018年5月17日2021年10月16日无无总裁2018年4月25日2021年10月16日李兴佳董事男2015年10月12日2021年10月16日无无王立新董事男2015年9月10日2021年10月16日无无田圣春董事男2018年10月16日2021年10月16日无无张笑齐董事男2015年9月10日2021年10月16日无无陆正心董事男2018年11月1日2021年10月16日无无2020年末2020年末姓名职务性别任期起始日期任期终止日期持有股份持有债券数(仅指A数股股票)袁志伟独立董事男2015年9月10日2021年10月16日无无宁金成独立董事男2015年9月10日2021年10月16日无无于绪刚独立董事男2015年12月7日2021年10月16日无无张东明独立董事女2018年10月16日2021年10月16日无无鲁智礼监事会主席男2015年9月10日2021年10月16日无无张秋云股东代表监女2020年6月10日2021年10月16日无无事张宪胜股东代表监男2018年5月17日2021年10月16日无无事谢俊生股东代表监男2016年10月13日2021年10月16日无无事项思英独立监事女2015年9月10日2021年10月16日无无夏晓宁独立监事男2016年5月9日2021年10月16日无无张露职工代表监女2017年6月16日2021年10月16日无无事张华敏职工代表监男2019年6月3日2021年10月16日无无事肖怡忱职工代表监女2018年1月12日2021年10月16日无无事朱建民常务副总裁男2015年9月10日2021年10月16日无无朱军红副总裁女2015年9月10日2021年10月16日无无徐海军副总裁男2016年9月3日2021年10月16日无无李昭欣总会计师、财男2018年1月29日2021年10月16日无无务负责人合规总监2018年4月12日花金钟男2021年10月16日无无副总裁2019年2月25日朱启本董事会秘书男2018年1月18日2021年10月16日无无李峰首席风险官男2019年10月29日2021年10月16日无无韩军阳首席信息官男2019年10月29日2021年10月16日无无刘灏首席投资官男2020年5月6日2021年10月16日无无(二)董事、监事和高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况截至本募集说明书出具日,董事、监事和高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况如下表:1、在股东单位任职情况表3-4任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务李兴佳河南投资集团董事、副总经理王立新渤海产业投资基金管理有限公司董事、副总经理田圣春安钢集团副部长张秋云河南投资集团金融管理部主任张宪胜安钢集团财务部部长谢俊生安阳经开副总经理2、在其他单位任职情况表3-5任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务中州国际董事菅明军河南省证券期货基金业协会会长中州国际董事上海证券交易所第四届理事会政策咨询委委员员会中国证券业协会理事常军胜河南省法学会金融法学研究会副会长深圳证券交易所理事会上市培育委员会委员汇力资源(集团)有限公司(其股份于香独立董事港联交所上市,股票代码:01303)李兴佳河南省天然气储运有限公司董事长中州国际投资有限公司董事、总经理张笑齐北京懋源资本投资管理有限公司副总经理任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务田圣春安钢自动化软件股份有限公司董事陆正心珠海融泽通远投资管理合伙企业董事总经理睿智行政服务有限公司董事总经理袁志伟智欣集团控股有限公司联席公司秘书郑州大学法学院教授,博士生导师郑州仲裁委员会仲裁员宁金成河南师道律师事务所律师西安宏盛科技发展股份有限公司独立董事北京大成律师事务所高级合伙人于绪刚大丰港和顺科技股份有限公司独立董事华创阳安股份有限公司独立董事河南投资集团担保有限公司执行董事中富支付服务有限公司执行董事中原豫泽融资租赁(上海)有限公司董事长中原信托有限公司董事中原银行股份有限公司董事张秋云河南立安卓越保险经纪有限责任公司执行董事中原资本国际控股有限公司董事河南投资集团有限公司资产管理公司董事长河南资产管理有限公司董事河南汇融供应链管理有限公司董事长张宪胜安阳钢铁股份有限公司监事谢俊生安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司董事中海重工集团公司(其股份于香港联交所独立董事项思英上市,股票代码:0651)汇力资源(集团)有限公司(其股份于香独立董事港联交所上市,股票代码:01303)睿智金融集团有限公司高级顾问夏晓宁中国医疗网络有限公司(其股份于香港联交所上市,股份代码:00383)独立董事任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务中原小贷监事张华敏中州国际董事中州国际常务副总经理中国证券业协会证券经纪业委员会委员朱建民河南省证券期货基金业协会副会长河南省法学会商法学研究会副会长河南资产管理有限公司董事徐海军中州国际金融控股有限公司董事长中州蓝海投资管理有限公司执行董事(法定代表人)中鼎开源创业投资管理有限公司执行董事(法定代表人)李昭欣中国证券业协会财务会计委员会委员朱启本股权中心董事(三)现任董事、监事和高级管理人员主要工作经历1、董事简历菅明军先生,1963年3月生,中共党员、享受国务院特殊津贴专家、高级会计师、经济学博士、中共河南省委候补委员、河南省人大常委。2012年8月至今任本公司董事长,2014年11月至今兼任本公司党委书记,目前兼任河南省证券期货基金业协会会长。历任国家财政部综合计划司干部、河南省财政厅办公室副主任、亚太会计集团常务副总裁、河南省财政厅办公室主任、河南省政府省管国有企业监事会主席,2008年10月至2012年8月任中原证券公司总裁。常军胜先生,1971年4月生,中共党员,管理学硕士,注册会计师。2018年3月至今担任公司党委副书记,2018年4月至今担任公司总裁,2018年10月至今担任公司副董事长。自1993年7月参加工作,先后在北京建工集团总公司、中海恒实业发展有限公司工作;1998年3月至2018年2月在中国证监会工作,历任发行监管部副主任科员、主任科员,发行监管部审核二处助理调研员、副处长、调研员、处长,非上市公司监管部监管一处处长,发行监管部副主任等职务。李兴佳先生,1964年7月出生,硕士研究生学历。从2008年6月至今担任本公司董事;现任河南投资集团有限公司董事、副总经理。历任河南省计划经济委员会、计划委员会、发展改革委员会的科员、主任科员、副处长,河南省建设投资总公司总经济师、副总经理,河南投资集团资产管理一部临时负责人、技术总监、副总经理及豫能控股股份有限公司董事长。王立新先生,1966年10月出生,硕士研究生学历。2014年9月至今任本公司董事;现任渤海产业投资基金管理有限公司董事、副总经理。曾任中国银行总行办公室、海外行部襄理、中银国际控股有限公司北京代表处副总裁、中银国际证券有限公司执行董事、董事总经理、瑞信方正证券有限责任公司董事总经理、瑞银证券有限责任公司投资银行部总监、中银国际控股有限公司直接投资部董事总经理。田圣春先生,1975年10月出生,北京科技大学在职研究生学位,高级工程师。2018年10月16日起至今任本公司董事,现任安阳钢铁集团有限责任公司规划发展部副总监。1998年参加工作,曾先后任安钢第四轧钢厂助理工程师、工程师、综合办科员、副主任,安钢集团策划部投资管理科投资管理员,安钢集团战略投资处对外投资管理办公室主任,安钢集团规划发展部政策研究室主任,安钢集团首席二级管理专家。张笑齐先生,1985年11月出生,本科学历,商学学士。2015年9月至今任本公司董事,现任北京懋源资本投资管理有限公司董事、副总经理,中州国际投资有限公司董事、总经理。曾任深圳证券交易所下属单位深圳证券信息有限公司指数事业部职员,北京懋源投资有限公司项目经理。陆正心先生,1982年8月出生,清华大学五道口金融学院高级工商管理硕士。2018年10月16日起至今任本公司董事,现任珠海融泽通远投资管理合伙企业(有限合伙)董事总经理。曾任摩根士丹利亚洲投资银行部分析员、高盛亚洲特别机会投资部执行董事、工银国际控股有限公司董事总经理、天津工银国际投资顾问合伙企业(有限合伙)董事总经理。袁志伟先生,1975年出生,商科学士学位,香港会计师公会资深会员、澳大利亚注册会计师公会资深会员。2014年6月至今任本公司独立董事。曾历任香港马炎璋会计师行审计员、安达信会计师事务所审计师、罗兵咸永道会计师事务所(香港)审计师、普华永道会计师事务所的北京和深圳分所审计师、航标控股有限公司(其股份于香港联交所上市,股票代码:01190)财务总监及公司秘书、助理总裁,现任睿智行政服务有限公司董事总经理、自2019年5月起担任智欣集团控股有限公司(其股份于香港联交所上市,股票代码:02187)联席公司秘书。宁金成先生,1956年7月出生,法学博士、教授。2015年3月至今任本公司独立董事,现任郑州大学法学院教授、博士生导师,兼任郑州仲裁委员会仲裁员、河南师道律师事务所律师。曾任郑州大学讲师、教授、副校长,河南省政法管理干部学院教授、博士生导师、院长、党委书记。2019年1月至今担任西安宏盛科技发展股份有限公司(其股份于上交所上市,股票代码:600817)独立董事。于绪刚先生,1968年6月出生,北京大学法学博士学位。自2015年12月起至今担任本公司独立董事。曾于2001年8月至2003年12月出任北京大成律师事务所合伙人,并自2004年1月至今出任北京大成律师事务所高级合伙人。2016年5月至今担任大丰港和顺科技股份有限公司(其股份于香港联交所上市,股票代码:08310)独立董事;2016年12月至今担任华创阳安股份有限公司(其股份于上交所上市,股票代码:600155)独立董事。张东明女士,1953年6月出生,财政部财政科学研究所博士研究生学历,研究员。2018年10月16日起至今任本公司独立董事,现为中国财政科学研究院(原财政部财政科学研究所)退休研究员。1969年9月参加工作,曾先后为牡丹江空军五七干校工人、北京市东城区委工业交通部干部、财政部财政科学研究所研究生部科长、教务处副处长、处长,高级经济师、研究员,外国财政研究中心研究员。2、监事简历鲁智礼先生,1966年11月出生,经济学硕士,高级经济师。2015年9月至今任公司监事会主席。1992年9月至2002年10月,历任河南证券公司证券发行部经理、总经理助理兼研究所所长。2002年11月本公司注册成立起加入本公司,并于2002年11月至2013年3月任公司副总裁,2008年3月至2019年5月担任中原期货董事,2013年3月至2015年9月任本公司常务副总裁。张秋云女士,1972年2月出生,经济学博士。2020年6月至今任本公司监事,自1993年3月至1998年9月任开封市第一中学教师,自1998年9月至2001年6月在河南大学经贸学院学习,获经济学硕士学位,自2001年09月至2004年6月在复旦大学经济学院学习,获经济学博士学位,自2004年7月至2015年6月先后任河南省发展改革委财政金融处副调研员、副处长,自2015年6月至2017年8月任河南省宏观经济研究院党支部书记,自2017年8月至2019年6月任中国(河南)自由贸易试验区郑州片区管委会常务副主任,自2019年6月至今任河南投资集团有限公司金融管理部主任。张宪胜先生,1965年7月出生,河南省委党校在职研究生学历,正高级会计师、注册会计师。2018年5月至今任本公司监事,2017年11月至今任安阳钢铁集团有限责任公司财务部部长,自2015年11月至今担任安阳钢铁股份有限公司监事。1983年8月至1990年4月任安钢焦化厂财务科科员,1990年4月至2006年4月任安钢集团有限公司财务处科员、副科长、科长、处长助理、副处长,2006年4月至2015年7月任安钢股份公司董事会秘书、财务负责人、财务处长,2015年7月至2016年12月任安钢集团有限公司审计部部长,2016年12月至2017年11月任审计与法律事务部部长。谢俊生先生,1967年3月出生,经济学学士,高级会计师。2016年10月至今任本公司监事,2020年9月至今担任安阳经济开发集团有限公司监事长1989年9月至1994年6月在安阳市财政局监察科从事财政经济类工作,1994年7月至2002年12月任安阳市财政证券公司副经理,2002年12月至2010年10月任安阳市经济技术开发公司副总经理,2010年10月至2020年9月担任安阳经济开发集团有限公司副总经理。项思英女士,1963年3月出生,经济学硕士、工商管理硕士。2015年9月至今任本公司监事,自2008年5月至今担任中海重工集团公司(其股份于香港联交所上市,股票代码:00651)独立董事,自2017年9月至今担任汇力资源(集团)有限公司(其股份于香港联交所上市,股票代码:01303)独立董事。1988年9月至1991年7月在中国农业部外经工作办公室及农村经营管理总站担任干部,1993年5月至1996年8月在国际金融公司中国代表处担任投资分析员,1996年8月至2004年3月在国际金融公司东亚及太平洋局及全球制造业和消费服务局华盛顿特区担任投资官员,2004年3月至2010年6月在中国国际金融有限公司担任直接投资部及投资银行部执行总经理,2010年6月至2016年3月担任鼎晖投资执行董事,2016年3月至2018年3月担任鼎晖投资顾问。夏晓宁先生,1960年4月出生,工学学士。2016年5月至今任本公司监事,2012年9月起担任睿智金融集团有限公司高级顾问,2016年12月起担任中国医疗网络有限公司(其股份于香港联交所上市,股份代码:00383)独立非执行董事。曾于1989年3月至1995年3月任职于亚洲开发银行,最终职位为投资员,1995年4月至2008年9月任职于殷库资本有限公司,最终职位为资深合伙人及董事总经理,2008年12月至2012年9月担任中银国际基建基金管理有限公司行政总裁。张露女士,1969年3月出生,法学硕士,获得国家法律职业资格。2017年6月至今任本公司职工监事,2017年3月至今任投资银行运营管理总部总经理。1993年5月至2002年11月任河南证券经六路证券营业部职员、副总经理。2002年11月本公司注册成立起加入本公司,并于2002年11月至2013年12月任合规管理(法律事务)总部职员、副总经理;2013年12月至2017年3月任董事会办公室副主任、主任。张华敏先生,1972年11月出生,经济学学士,高级会计师。2019年6月至今任本公司职工监事,自1995年6月至2002年10月任河南证券计划财务部主管,自2002年11月起加入本公司,并于2002年11月至2009年1月先后任计划财务总部会计主管、上海分公司财务经理、稽核审计总部业务稽核审计经理,自2009年1月至2013年3月任计划财务总部副总经理,自2013年3月至2013年7月任资产管理总部副总经理,自2013年7月至2019年12月任风险管理总部总经理,自2019年12月至今任中州国际常务副总经理。肖怡忱女士,1984年5月出生,会计学硕士。2018年1月至今任本公司职工监事,2018年5月至今任质量控制总部业务董事。2010年3月至2014年1月在本公司投资银行总部、资本市场总部工作;自2014年12月至2018年1月任投资银行综合管理部质控一部负责人;2018年1月至2018年4月任投资银行综合管理部总经理助理。3、非董事高级管理人员简历朱建民先生,1963年2月出生,中共党员,工商管理硕士,高级经济师。2007年8月至2015年9月任本公司副总裁,2015年9月至今任本公司常务副总裁,目前兼任中国证券业协会证券经纪业专业委员会委员,河南省证券期货基金业协会副会长。曾任河南证券发行部副经理、伏牛路营业部经理、北京办事处主任、经纪管理部经理、商丘营业部经理,本公司总裁办公室主任、经纪业务总部总经理、总裁助理等。朱军红女士,1969年7月出生,中共党员,工商管理硕士、正高级会计师。2012年8月至今任本公司副总裁,曾任河南财政证券公司会计主管、计划财务部副经理、经理、总会计师,2002年11月至2009年9月任本公司财务负责人、总裁助理兼计划财务总部总经理,2009年9月至2012年8月任本公司财务负责人、总会计师兼计划财务总部总经理。2012年8月至2018年1月任本公司财务负责人、总会计师。徐海军先生,1970年8月出生,中共党员,硕士研究生学历,高级程序员。2016年9月至今任本公司副总裁。曾任河南证券上海业务部电脑部经理、花园路营业部副经理、紫荆山营业部经理、总经理助理兼深圳营业部经理及上海汇尔顿投资公司总经理助理。2004年1月至2018年1月历任公司信息技术总部总经理、合规管理总部(法律事务总部)总经理、合规总监及董事会秘书等职务。李昭欣先生,1969年8月出生,中共党员,会计学专业,硕士学位,高级会计师、注册会计师、注册税务师、经济师。2017年11月至今任本公司党委委员,2018年1月至今任本公司总会计师、财务负责人。1991年7月至2004年10月在河南省劳改局、河南省监狱管理局从事财务工作。2004年10月至2017年11月在河南省人民政府国有资产监督管理委员会工作,历任产权管理处副处长、规划发展处调研员、综合处(研究室)处长。花金钟先生,1972年11月出生,中共党员,管理学硕士,高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2018年4月至今担任本公司合规总监,2019年2月至今担任本公司副总裁。自1993年11月至2001年4月在河南莱恩(集团)股份有限公司工作;2001年4月至2004年10月在中国长城资产管理公司郑州办事处工作;2004年10月至2018年3月在中国证监会河南监管局工作,历任上市公司监管处主任科员、副处长,办公室副主任,新业务监管处副处长,公司检查处处长,办公室(党务工作办公室)主任。朱启本先生,1964年7月出生,中共党员,经济学硕士。2018年1月至今任本公司董事会秘书。曾任河南证券投资银行部项目经理和办公室主任助理。2002年11月至2015年12月历任本公司人力资源管理总部副总经理、总经理、总裁助理兼人力资源管理总部总经理、督查室主任及稽核负责人。2015年12月至2018年1月任本公司首席风险官。李峰先生,1971年12月出生,中共党员,硕士研究生学历。2019年至今任公司首席风险官。自1996年7月参加工作,曾在河南证券有限责任公司工作,先后任职三门峡营业部副总经理、总经理;2002至2015年先后任公司三门峡营业部总经理、新乡营业部总经理、上海营业部总经理、经纪业务总部总经理、创新业务总部总经理、总裁助理等职务;2015年至2017年任中原股权交易中心股份有限公司总裁;2017年至2019年2月任公司总裁助理。韩军阳先生,1970年10月出生,中共党员,硕士研究生学历。2019年至今任公司首席信息官。韩先生自1993年7月参加工作,曾在河南证券有限责任公司工作,先后任深圳营业部电脑部经理、行政区营业部副经理、电脑中心部门主任;2002年至2019年先后任公司信息技术总部副总经理、杭州营业部总经理、信息技术总部总经理、经纪业务总部总经理、互联网金融总部总经理等职务。2015年9月至2019年6月兼任公司职工代表监事。刘灏先生,1972年6月出生,工商管理硕士,注册会计师。2020年5月至今任本公司首席投资官。刘先生自1993年7月参加工作,先后在深圳中华会计师事务所、光大证券有限责任公司投行总部、华泰联合证券有限公司债券业务部工作;2011年至2018年6月在民生证券股份有限公司工作,先后担任投资银行总监、固定收益事业部总裁、执委会委员副总裁等职务。2018年6月加入本公司,主要全面负责债券交易、固定收益投资等业务。报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施或存在严重失信行为。报告期内,发行人董事、高级管理人员除于2018年发生正常换届变动较大外,不存在其他人员变动频繁、变动人数比例较大情形,不会对发行人自身组织机构运行造成不利影响。七、发行人主营业务情况(一)公司主营业务介绍公司主要业务有经纪业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。公司经纪业务指公司接受客户委托,代理客户买卖股票、基金、债券、期货等业务,并提供投资顾问服务、理财策划服务、以及向客户提供融资融券、股票质押等融资类业务服务。公司通过收取佣金、融资利息及其他服务费用等获得收入。公司投资银行业务主要包括股权类承销与保荐业务、债券类产品承销业务、并购重组等财务顾问业务及新三板业务,通过向客户提供以上类型的金融服务取得对应的承销费、保荐费、财务顾问费等收入。公司投资管理业务包括资产管理业务、私募基金管理业务以及另类投资业务。公司通过资产管理业务、私募基金管理业务赚取管理费用及超额收益分配,并从自有资金投资中获得投资收益。公司自营交易业务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品,通过投资上述产品获得投资收益。公司境外业务范围涵盖了证券经纪、孖展融资、期货经纪、投资银行、证券研究、自营投资等资本市场服务。(二)公司主营业务经营情况1、经纪业务(1)证券经纪2018年,公司积极把握上市后“二次腾飞”的发展机遇,持续推进业务转型。公司不断丰富“财富中原”资讯和咨询产品,通过投顾赛事、线上线下培训等形式,加强对投资顾问的专业培训和综合能力提升;优化投资顾问标准化服务要求及流程,提升客户的服务体验度。2018年,公司股票基金交易量合计人民币10,414.51亿元,市场份额0.52%;线上金融服务平台产品销售额人民币51.6亿元,较上年增长51.9%。截至2018年末,公司证券经纪业务客户总数177.72万户,较上年末增长3.16%;2018年,公司通过互联网合作新增客户9,101户,较2017年增长158.18%。公司“财升宝”新增注册用户10.86万户,注册用户突破21万户,较2017年末增长103.8%,荣获券商中国“2018优秀案例奖”和“最高颜值券商APP”等荣誉。2019年,公司积极把握资本市场深化发展崭新机遇,持续加快线上线下一体化财富管理服务模式转型步伐,持续深化金融科技应用,加快线上渠道布局与智能化服务体系建设,加快信息系统整合,有序推进分支机构功能转型及人员精简,不断加大专业化投顾团队培训资源投入,坚持市场化改革导向,最大限度激发分支机构创新活力与盈利潜力。同时,加快金融产品体系建设,提升客户对公司产品和“财富中原”服务品牌认知度,及不同客户群体财富管理及其他综合金融服务响应与满足能力。2019年,公司A股基金交易量人民币13,416.81亿元,市场份额4.93‰,全年新增客户22.69万户;融资融券余额人民币55.26亿元,较上年增长35.72%;股票期权成交量239.23万张,较上年增长44.60%;公募基金实现销售人民币15.63亿元,同比增长34.94%;收益凭证实现销售人民币34.76亿元,较上年增长25.90%;新增代销信托产品1.29亿元。2020年,公司经纪业务深耕河南市场、聚焦客户运营,积极把握资本市场深化发展新机遇,加快线上线下一体化布局,推动实现线上自助化、标准化,线下专业化、个性化。公司线上服务通过以“财升宝”APP为主的“三端一微”平台建设和服务推送,正式迈入智能化时代。“财升宝”APP客户数和公募基金销售额分别较上年度提升44.22%和208.38%,互联网渠道合作新增客户数达到上年度的180.95%,“财升宝”APP日活跃用户量和月活跃用户量等互联网运营指标综合排名在国内券商中稳居第25名,官方微信月均影响力排名第13名,公司线上服务品牌影响力进一步提升。线下服务深入推进分支机构改革,在河南省内分公司实行“1+N”模式,即一家“旗舰店”加若干“零售店”,推动分公司成为公司各项业务的展示平台、营销平台及服务平台。狠抓基础客户、基础资产,聚焦核心客户,以“投顾业务”、“基金销售”为抓手,推出“月度十大金股”和“精选公募基金池”等优秀产品,实现代销金融产品业绩大幅增长。【数据来源:易观千帆及清博大数据】2020年度,公司A股基金交易量人民币18,969.32亿元,市场份额4.31‰;融资融券余额人民币71.91亿元,较上年增长30.13%;股票期权成交量401.17万张,较上年增长67.69%。公司非货币公募基金日均保有额达到人民币25.36亿元,同比增长203.03%;时点保有额达到人民币42.13亿元,同比增长177.81%。全年累计发行收益凭证人民币39.00亿元,较去年增长12.21%。截至2020年末,公司证券经纪业务客户总数176.97万户,较上年增长14.77%。表3-6项目2020年度2019年度2018年度A股基金交易额(人民币亿元)18,969.3213,416.8110,414.51证券经纪客户数量(万户)176.97注1200.41177.72融资融券余额(人民币亿元)71.9155.2640.72信用交易额(人民币亿元)1,790.98940.32619.27信用账户(户)54,72344,08242,322注1:2020年证券经纪客户数量为不含休眠账户、不正常账户。(2)期货经纪公司通过子公司中原期货开展期货经纪业务、期货投资咨询及资产管理业务,并通过中原期货子公司豫新投资开展风险管理业务。2018年,中原期货加速转型,依托优势品种,完善产业服务对接机制,巩固全产业链服务成效,不断探索“保险+期货”等创新产品和服务,服务实体经济能力进一步提升。业务布局持续优化,以建立完善业务支点为依托,积极探索业务发展新格局,2018年先后成立上海分公司和浙江武义营业部。中原期货投研团队荣获2018年大连商品交易所“优秀期货投研团队”,中原期货子公司豫新投资管理(上海)有限公司蝉联郑州商品交易所“优秀风险管理子公司”称号。2018年,中原期货新增客户2,673户,服务客户总量达2.4万户,累计成交手数1,794万手,成交金额人民币9,873.49亿元2019年,中原期货围绕“主攻规模、兼顾效益、加强协同、创新稳健”的经营原则,通过不断调整结构、增设机构、提升品牌、新设研究所等方式,大力推进经纪、资管和风险管理业务“转型+创收”。同时,团队建设、人才引进、机制完善、综合服务和合规风控等也迈上新台阶,实现了稳定发展。中原期货子公司豫新投资荣获“上海期货交易所2019年度做市业务金奖”及“郑商所2019年度优秀风险管理公司”称号。2019年,中原期货新增客户2,487户,服务客户总量达2.65万户,其中机构客户较上年增长7.69%,机构客户资金规模较上年增长52.03%;累计成交手数1,881.65万手,成交金额人民币10,731.23亿元,分别较上年增长4.88%及8.69%。2020年,中原期货积极应对国内外大宗商品价格大幅波动的巨大挑战,有序推进期货经纪、期货资产管理和风险管理业务三大主体业务协同发展。期货经纪业务聚焦产业链延伸服务,深耕化工、养殖、有色三大核心产业链,与期货研究所、期货风险管理子公司协同联动,推进期货经纪业务从通道式向增值服务转型。期货风险管理子公司持续提升基差贸易、仓单服务、做市业务等业务规模,着力打造优势品种行业影响力,实现规模效益。2020年荣获上海期货交易所“做市业务钻石奖”。期货资产管理业务加大投研人才储备,成立备案资管产品6只,进一步丰富产品线。2020年度,新增客户2,233户,服务客户总量达2.86万户,客户成交额同比增长43.08%,机构客户交割量同比增长154%。期货做市品种由年初的5个扩大至13个,做市业务收入同比增长179.49%。截至2020年末,期货资管存续已备案产品13只,期末总净值为人民币19.85亿元。表3-7项目2020年度2019年度2018年度成交金额(人民币亿元)15,354.2410,731.239,873.49客户总量(户)28,60026,50024,214(3)分销金融产品公司致力于搭建一站式综合金融服务平台,不断丰富现金管理、固定收益、权益投资等金融产品线,推广以金融产品配置为核心的财富管理服务方案。近年以来,公司坚决贯彻向财富管理转型的战略,通过搭建金融产品销售服务体系,大力推动金融产品销售业务。表3-8项目2020年度2019年度2018年度代销公募基金额度(人民币亿元)44.1715.6311.58代销银行理财额度(人民币亿元)--19.13收益凭证销售额度(人民币亿元)39.0034.7627.61代销信托产品额度(人民币亿元)-1.29-资产管理产品(人民币亿元)0.11-3.44炎黄汇利日均保有(人民币亿元)25.0326.2024.052018年,代销公募基金产品人民币11.58亿元,同比增长93.32%;代销银行理财产品人民币19.13亿元,同比增长14.76%;滚动发行公司收益凭证240只,总规模人民币27.61亿元,同比增长164.21%;销售公司资产管理产品(除现金管理型产品外)人民币3.44亿元;公司现金管理型资产管理产品炎黄汇利日均保有金额人民币24.05亿元,同比增长26.05%。2019年,公司代销公募基金产品人民币15.63亿元;代销信托产品人民币1.29亿元;滚动发行公司收益凭证总规模人民币34.76亿元,同比增长25.90%;公司现金管理型资产管理产品炎黄汇利日均保有金额人民币26.2亿元,同比增长8.94%。2020年,公司代销公募基金产品人民币44.17亿元;滚动发行公司收益凭证343支,总规模人民币39亿元;公司现金管理型资产管理产品炎黄汇利日均保有金额人民币25.03亿元。(4)股票期权通过分支机构巡讲、联合上交所开展期权培训班,提升投顾业务专业能力,助力财富管理转型。多措并举,公司期权成交量稳步增长。2018年,公司股票期权新增客户数量279户,成交量165.4万张,较上年增长70.69%。公司累计客户数量市场份额为0.71%,全年累计成交量市场份额为0.43%,两项指标行业排名分别为28位和33位。2019年,公司持续开展期权业务推广活动,大力推进期权投顾团队建设,不断优化客户结构,完善服务模式,客户规模及交易量稳步提升。2019年股票期权成交量239.23万张,较上年增长44.60%。2020年,新增期权客户383户,累计开立期权客户3,277户,较2019年底增长13.23%;成交合约401.17万张,较上年同期增长67.69%。2、投资银行业务2018年,公司对投资银行条线进行了全方位的改革:成立了质量控制部门作为独立的一级部门,构建了投资银行业务“三道防线”内控架构;建立了以公司投资银行管理委员会为核心的集体决策机制;成立区域投资银行总部,构建了投行团队之间的分工合作机制;优化了投行业务绩效薪酬和考核体系,吸引了大批专业人才。截至2018年末,公司投行团队已增至300余人,其中保荐代表人50人,缩小了公司与先进券商的差距。2018年,公司投资银行业务实现营业收入0.85亿元。2019年,公司投资银行条线继续深化改革,提质增效:一方面持续完善制度体系建设,严格落实内控指引要求,着力提升投行业务内控水平,并吸引专业人才,进一步优化充实投行业务架构,打造股债精细化管理、团队协作共赢、后台保障有力的专业化投行队伍;另一方面紧抓发展机遇,大力推动各类业务发展,特别是加大科创板市场开拓力度,发挥本土优势,深耕河南市场,强化与大型省管企业深度合作。项目完成及储备数量较去年同期大幅提升,逐步形成了项目的良性梯次布局。截至2019年末,公司沪深股市股权承销金额(含并购重组项目股票发行金额)排名为第30名,并购重组财务顾问(按交易金额)排名为第19名。公司在上交所举办的债券市场优秀参与机构表彰大会上荣获“2019年度上海证券交易所地方政府债券优秀承销商”奖项。2019年,公司投资银行业务实现营业收入2.09亿元。2020年,公司投资银行业务紧跟科创板、创业板及新三板改革等市场机遇,深耕河南市场并开拓省外发达地区的广阔市场,储备优质项目资源。截至2020年末,公司沪深股市股权承销金额(含并购重组项目股票发行金额)排名为第26名,定向增发主承销金额排名为第13名,并购重组财务顾问交易金额排名保持在行业前20名;2020年A股IPO保荐项目过会家数行业排名第23名;公司在2020年度首次“证券公司公司债券业务执业能力评价”中取得B类评级,在2020年度“证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力评价”中取得B类评级。【数据来源:Wind资讯,证券时报】(1)股权融资及财务顾问2018年,公司完成上市公司非公开发行股票项目1单;作为联席主承销商有1单IPO项目经中国证监会发行审核委员会通过;公司作为主办券商完成新三板推荐挂牌项目5单;作为主承销商完成新三板定向增发项目8单。2019年,公司完成IPO联席主承销项目1单,上市公司再融资项目3单,沪深两市股权主承销金额全年累计人民币21.13亿元,较上年增长523.30%。此外,公司完成上市公司并购重组独立财务顾问项目5单,新三板定向融资8单。2020年,公司完成A股上市公司再融资主承销项目5单,沪深两市股权主承销金额全年累计人民币88.70亿元,同比增长319.78%;表3-9项目2020年度2019年度2018年度股票主承销金额(人民币亿88.721.133.39元)股票主承销家数(家)542新三板挂牌数量(个)025新三板定向融资(次)288(2)债权融资2018年,公司完成企业债项目1单、公司债项目3单,金融债项目1单,固定收益类业务承销金额人民币57.00亿元。2019年,公司完成企业债项目4单,公司债项目9单,金融债项目2单,债权类主承销金额全年累计人民币112.53亿元,较上年增长97.42%。2020年,公司完成企业债项目1单,公司债项目11单,金融债项目2单,债权类主承销金额累计人民币140.47亿元。表3-102020年度2019年度2018年度项目名称主承销项目主承销项目主承销项目发行数量发行数量发行数量金额(亿(只)金额(亿(只)金额(亿(只)元)元)元)公司债券100.81170.05935.003企业债券8117.4847.001金融债券31.67225215.001总计140.4714112.531557.0053、投资管理业务(1)资产管理2018年,公司在为投资人提供多样化的资产管理产品的同时,结合行业发展趋势推进了一系列改革,强化基础制度、风险控制和内控管理,梳理业务流程、提高运行效率、推进人员优化,坚实了资管业务发展的基础。截至报告2018年末,公司资产管理总规模人民币112.89亿元,其中集合资产管理计划20只,管理规模人民币51.19亿,定向资产管理计划11只,管理规模人民币52.21亿,专项资产管理计划2只,管理规模人民币9.49亿。2019年,公司资产管理业务在加强存续产品管理和风险化解的同时,结合资管新规监管导向要求和行业发展趋势,认真落实资管新规要求,强化基础制度制定修订;加强合规风控建设,提升风险控制和内控管理能力;加强业务流程梳理,提高运行效率;推进优化组织架构,提升管理效率等一系列措施,夯实了资产管理业务发展的基础。截至2019年末,公司资产管理总规模人民币76.18亿元,其中集合资产管理计划12支,管理规模人民币50.28亿元,定向资产管理计划7支,管理规模人民币18.60亿元,专项资产管理计划2支,管理规模人民币7.30亿元。2020年,公司资产管理业务认真落实资管新规要求,加快推进存续资产管理产品规范整改的同时,结合行业发展趋势,通过业务流程梳理,以提升投研水平为核心,增强主动管理能力,致力于资产管理业务转型发展,稳妥启动了标准化新产品发行工作。截至2020年末,公司资产管理总规模人民币62.98亿元,其中集合资产管理计划11支,管理规模人民币45.70亿元,单一资产管理计划4支,管理规模人民币11.02亿元,专项资产管理计划2支,管理规模人民币6.26亿元。(2)私募基金管理公司通过中鼎开源开展私募基金管理业务。中鼎开源按两条主线推进私募基金管理业务,一是将政府的资源优势、组织优势与公司专业化、市场化基金运作优势相结合,与地方政府合作设立产业基金,按照当地政府的产业规划,重点投资培育当地优势产业和重点企业,同时服务地方招商引资和产业承接。二是将上市公司、大型企业的产业优势与公司的资本运作优势相结合,与上市公司或大型企业合作设立并购基金,服务上述企业的产业布局、并购重组。2018年,中鼎开源完成登封基金、华仪基金等7只基金的募集设立;完成投资盛通聚源PC新材料等6个股权项目,金额共计人民币5.01亿元。2019年,中鼎开源新设3支基金,新增基金管理规模人民币19.06亿元,完成股权类投资项目2个,投资金额累计人民币3.6亿元。截至2019年末,中鼎开源及其子公司共备案管理私募基金15支,管理基金规模人民币51.00亿元。2020年,中鼎开源多措并举狠抓投后管理,了解在投企业真实经营情况,对风险项目做出预警,督促企业加快摸索新的经营模式摆脱经营困境,逐步化解项目风险,减少损失。探讨与头部机构合作、与公司投行联动,充分挖掘河南省及发达地区市场的投资机会,提升募资能力和优质项目获取能力。加快项目退出节奏和进度,通过股权回购、寻求第三方受让等手段,实现一部分项目投资的彻底或部分退出。2020年度,中鼎开源及其子公司完成股权类投资项目1个,投资金额累计人民币2,000.00万元。截至2020年末,中鼎开源及其子公司共管理私募基金15支,管理基金规模人民币51.00亿元。(3)另类投资公司通过中州蓝海开展股权投资和金融资产投资。2018年,中州蓝海优化了原有机构设置及投资策略,强化了合规管理及其团队建设,适时修订完善各项投资管理制度,定期开展合规风控检查,公司治理水平和经营业绩实现跨越发展。2018年,公司总体投资方向以股权投资为主、金融资产投资为辅;投资策略以IPO上市或上市公司并购重组退出为主、固定收益类投资为辅;积极布局人工智能、医疗健康、能源化工、超硬材料、市政工程、园林工程、创客服务及教育、财经信息咨询服务,互联网信息服务等优质产业项目。截至2018年末,中州蓝海在投规模人民币22.99亿元,股权投资22单、金融产品投资17单。2018年新增投资人民币7.08亿元,其中股权投资共计人民币6.13亿元,金融产品投资人民币0.95亿元;各类退出投资项目14个,回收投资额人民币3.06亿元。2019年,中州蓝海调整投资策略,加大与公司投行的协同,聚焦拟上市企业投资,稳步退出金融产品投资。加强投后管理及风险项目处置力度,取得积极成效。2019年,中州蓝海新增投资13单,规模合计人民币3.10亿元,其中股权投资6单,规模人民币1.65亿元;金融产品投资7单,规模人民币1.45亿元。各类退出投资项目14个,回收投资额人民币3.10亿元。截至2019年末,中州蓝海在投项目30单,规模总计人民币22.34亿元。2020年,中州蓝海多措并举,全面贯彻公司“做强投行、做优投资”战略部署,积极推动以PRE-IPO为主的投资策略转型,加强与公司投资银行业务团队的协同,全力推进与头部投资机构的合作,积累一批优秀投资项目资源。2020年度,中州蓝海新增投资10单,规模合计人民币6,777.82万元,其中股权投资8单,规模人民币3,647.61万元;金融产品投资2单,规模人民币3,130.21万元。各类退出投资项目7个,回收投资额人民币2.00亿元。截至2020年末,中州蓝海在投项目33单,规模总计人民币21.59亿元。4、自营交易2018年,公司对权益类自营部门进行了调整,进一步完善了专业投资流程和相关制度。通过以上举措,进一步提升了主动投资能力,年度权益类主动管理的收益率优于市场表现。固定收益业务方面聚焦固定收益投资,拓展固定收益业务。把握市场行情,适时调仓,增配高评级债券,做好久期控制和信用风险防控,保障投资收益。在巩固和维护原有客户的基础上,不断拓展新的优质客户,发掘交易机会,积极创收。银行间市场债券交易量大幅提升,被全国银行间同业拆借中心评选为2018年度银行间本币市场“活跃交易商”。2019年,公司自营交易业务持续完善内部控制体系,严格信用风险管理,加强事前风险控制和准入,强化信用风险控制。权益类交易方面以绝对收益为目标开展投资运作,加强宏观行业和品种研究,重点关注市场的结构化机会,以科创板为契机,增强在前沿领域的研究能力和战略布局。固定收益交易方面通过改善资产结构,增加信用研究,扩大信用债券投资比重等手段,积极捕捉市场机会,尝试利率债、国债期货等品种趋势投资,深入探索资产配置与波段操作并重的盈利模式,达到债券自营规模稳步提升。固定收益销售交易方面继续深耕销售市场,加强客户维护与拓展,通过业务创新和渠道拓展,推动各类产品销售,取得较好的销售业绩。2019年,公司权益类投资扭亏为盈,实现收益人民币4,776.49万元。固定收益投资实现收益人民币53,185.33万元,较上年增长55.20%。2020年初,受疫情影响,市场行情波动较大,公司权益类投资遭受较大损失,对此公司及时调整策略,压缩业务规模,通过委托投资、参与定向增发和股票投资等方式,下半年业绩逐渐向好,收回部分损失。固定收益投资适时调仓,提升交易价差及估值变化收益,做好久期控制,通过开展利率债组合套利策略和利率及衍生品对冲策略,把握住债券市场两轮上涨行情机遇,获得持续稳定收入。2018年、2019年和2020年,公司自营交易业务实现营业收入分别为0.84亿元、4.21亿元和1.24亿元。5、境外业务公司通过子公司中州国际金融控股有限公司及其子公司开展境外业务。2018年,中州国际坚持国际化、市场化和专业化的发展方向,围绕香港全牌照证券业务产业链,实施稳健的合规政策和适度进取的风控政策,提升专业素质,做强牌照业务,优化资金业务,各项业务稳步发展。截至2018年末,证券经纪业务开户数达到6,740户,较上年末增长27.94%,客户持仓市值42.62亿港元,证券累计交易额187.85亿港元,同比增长66.02%;孖展融资业务余额5.45亿港元;期货经纪业务开户数127户,托管客户资金3,839.61万港元,累计成交合约量632.84万张;资产管理业务规模44.83亿港元。投行业务方面,完成永续农业发展有限公司(股票代码:08609.HK)独家保荐上市,参与了恒达集团(控股)有限公司(股票代码:03616.HK)等企业的上市和广东爱得威建设(集团)股份有限公司(股票代码:06189.HK)独家配售等项目;组建债券业务团队,积极推进债券业务,参与了中原航空融资租赁股份有限公司、濮阳市投资集团有限公司、新湖中宝股份有限公司等美元债项目和中原银行股份有限公司优先股项目。2019年,中州国际经纪、投行、固收和期货等牌照业务总体经营管理工作保持平稳发展。中州国际证券有限公司在香港联交所发布的经纪成交金额排名由上年的第128位上升至第105位,中州国际期货有限公司荣获香港联交所“2019模范中资期货商”奖项。截至2019年末,证券经纪业务开户数达到7,013户,较上年增长4.05%,经纪业务证券累计交易额242.32亿港元,较上年增长29.00%;投行业务方面,年内完成各类投行项目11单,募集资金约12亿港元。但受经济波动影响,部分投资项目出现逾期风险,中州国际已通过多种方式推动风险化解。2020年,中州国际稳抓经纪、投行、固收(DCM)和期货等持牌业务,推动业务向财富管理转型,与重点区域和重点行业客户建立良好合作关系,储备项目资源,培育股权融资、债权融资及高端财富管理等领域的核心竞争力,打造公司海外市场服务平台。对风险项目分类施策,加大风险化解力度,减少损失。截至2020年末,中州国际证券经纪业务客户数量7,644户,客户证券市值17.04亿港元,经纪业务证券累计交易额118.40亿港元,在香港交易所632家会员中的交易量排名第158名。期货业务客户数量220户,期货业务累计成交334.3万手,期货客户新开户数43户,客户资金7,900万港元,恒生指数和黄金期货两项业务排名均进入港交所前列。6、总部及其他业务(1)股票质押式回购及约定购回截至2018年末,公司股票质押回购业务待回购规模为39.67亿元,较上年末下降27.95%。公司开通约定购回业务交易权限客户806户,待购回余额0.25亿元。截至2019年末,公司股票质押式回购待购回余额人民币27.08亿元,较上年末下降31.74%。公司开通约定购回业务交易权限客户1,588户,公司约定购回业务待购回余额0.13亿元,实现利息收入共人民币228.87万元,同比增长34.36%。截至2020年末,公司股票质押式回购业务待购回融出资金本金人民币23.84亿元,同比下降11.97%。表内股票质押式回购业务待购回融出资金本金人民币17.05亿元,平均维持担保比率150.29%。表外股票质押式回购业务待购回融出资金本金人民币6.79亿元。表3-11项目2020年末2019年末2018年末股票质押回购业务待回购规模(人民币亿23.8427.0839.67元)约定购回业务交易权限客户(户)1,5961,588806约定购回待回购初始交易金额(人民币亿0.10.130.25元)(2)新三板做市业务2018年,面临指数持续下跌、交易低迷的系统性风险,公司持续优化做市持仓结构,加大存量项目清退力度,有效控制业务风险,全年累计退出做市项目99个,完成存量项目清理43个。2019年,公司完成存量项目清理10个,收回资金人民币1,862万元。2020年,公司完成存量项目清理7个,收回资金人民币1,776.60万元。(3)区域性股权市场业务公司通过股权中心开展区域性股权市场业务。2018年,股权中心大力宣传推介区域股权市场功能,积极撮合中小微企业与社会资本对接,服务实体经济、服务中小微企业的效用逐步显现。2018年下半年,股权中心针对河南省上市后备企业专门增设了“上市后备板”,挂牌企业达32家,开启了从数量扩张到质量提升的转变。2018年8月份,成功发行首单可转债,全年共发行可转债11笔,发行金额合计人民币6.5亿元,为挂牌企业开辟了新的融资渠道。截至2018年末,累计挂牌企业突破4,500家,较上年末增长125%;累计融资人民币41亿元,较上年末增长105%;托管企业295家,托管股份388.75亿股,分别较上年末增长55.3%和47.7%。2019年,股权中心继续保持良好发展态势,成功实现上交所“资本市场服务河南基地”落户,累计挂牌企业突破6,800家,在全国34家区域性股权市场中名列前茅。以可转债和股权质押融资为突破口,多形式举办企业常态化路演活动,大力拓宽企业直接融资渠道,全年共发行可转债12笔,发行金额合计人民币4.60亿元。深入重点城市举办资本市场巡回大讲堂活动,提升企业挂牌服务获得感。截至2019年末,托管企业380家,托管股份425亿股,累计融资人民币62.30亿元。2020年,股权中心整体发展继续保持良好势头,充分发挥上交所“资本市场服务河南基地”作用,组织上市后备企业对接资本市场专题培训会,助力优质企业转板上市挂牌。与省大数据局建立业务合作,通过运用河南省金融服务共享平台数据资源,为挂牌企业和金融机构之间建立更加便捷的线上线下融资对接渠道,目前已有700余家挂牌展示企业通过平台获得银行授信,授信总额达36.29亿元。2020年度,股权中心新增挂牌展示企业1,700余家,累计挂牌展示企业突破8,500家;新增融资人民币55亿元,累计融资人民币117.33亿元;新增托管企业65家,累计托管企业445家;新增托管股本192亿股,累计托管总股本617亿股。(4)小额贷款业务公司通过中原小贷开展小额贷款业务。近年来,中原小贷加强风险防控,业务稳步发展。对贷款业务实行全流程风险控制,编制授信指引、明确目标客户定位、确定资产组合、实行白名单制度,并根据市场情况不断修订完善。实行审贷分离、分级审批,提高贷后检查质量。贷款主要投向工业、涉农企业、小微企业等实体企业,服务河南省实体经济发展。2018年,中原小贷围绕服务实体经济、支持民营企业、助力地方建设、纾解民企困难、服务小微企业开展贷款业务的理念,为河南省内上市公司及其关联企业、城投公司、民营骨干企业、新三板上市公司、股权中心挂牌企业等发放贷款合计人民币13.83亿元。截至2018年末,贷款余额人民币12.69亿元。2019年,中原小贷结合行业特点、股东背景等,积极探索适合自身发展的业务模式,逐步明确了“一大一小”的市场布局。“一大”即拓展本集团自身服务的大型优质客户,积极对接本集团投资银行、资产管理等业务条线,依托集团优势,为优质企业客户提供更加完善的综合金融服务。“一小”即做好小微企业和个人金融服务,依靠“四板贷”“员工贷”“二押贷”等小微和个贷创新产品,不断提升服务小微企业的能力。2019年,中原小贷发放贷款合计人民币6.95亿元。截至2019年末,贷款余额人民币11.54亿元。2020年,中原小贷积极响应国家和河南省应对疫情影响支持实体经济发展的最新政策,在风险可控的前提下,采取加大信贷纾困力度、降低信贷融资成本、适当调整还款计划等各项措施,提升对实体经济的支持力度。同时,围绕股东产业链,优化客户结构,精准开展业务,形成稳定的业务模式。报告期内,中原小贷获得开封市城乡一体化示范区2019年度对外开放和招商引资工作特殊贡献奖,并被河南省融资担保业协会评选为2020年度河南省优秀小额贷款公司。2020年度,中原小贷发放贷款合计人民币6.80亿元。截至2020年末,中原小贷贷款余额人民币10.14亿元。(三)与公司经营有关的业务许可及资格表3-12序号业务许可及资格1证券经纪2证券投资咨询3与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问4证券自营5上市公司并购重组财务顾问6证券资产管理7受托投资管理业务资格8股票主承销商资格9网上证券委托业务资格序号业务许可及资格10证券发行上市保荐机构11开放式证券投资基金代销业务资格12“上证50ETF”参与券商业务资格13上交所国债买断式回购交易资格14IPO询价配售资格15股权分置改革保荐机构16权证交易资格17中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格18经营外汇业务资格19全国银行间同业拆借业务资格20上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格21大宗交易系统合格投资者资格22银行间债券交易资格23为期货公司提供中间介绍业务资格24代办系统主办券商业务资格25三板业务主办券商业务资格26通过全球公认的IT服务管理领域国际标准ISO/IEC2000027直投业务资格28融资融券业务资格29代销金融产品业务资格30中小企业私募债承销业务资格31债券质押式报价回购业务资格32约定购回式证券交易业务资格33基金业务34转融资业务资格35代理证券质押登记业务资格36股票质押式回购业务37转融券与证券出借业务资格序号业务许可及资格38上交所港股通业务资格39全国中小企业股份转让系统做市业务40可试点发行短期公司债券41柜台市场业务试点资格42互联网证券业务试点资格43上交所股票期权经纪业务资格44机构间私募产品报价系统做市业务45深圳证券交易所深港通业务资格八、发行人的竞争优势及发展战略(一)发行人所在行业状况证券行业是典型的周期性行业,行业经营状况与证券市场走势以及宏观经济密切相关。经过将近三十年的发展,我国证券市场从不成熟逐渐走向成熟,从监管缺位到监管逐步完善,从初具规模到不断发展壮大。伴随着我国证券市场的规范发展,证券行业为服务实体经济、推动国民经济增长做出了重大贡献,已经成为我国国民经济中的一个重要行业,并呈现出螺旋式增长的态势。根据中国证券业协会统计,证券行业2020年度实现营业收入4,484.79亿元,同比增长24.41%;实现净利润1,575.34亿元,同比增长27.98%,127家证券公司实现盈利。截至2020年12月31日,证券行业总资产为8.90万亿元,净资产为2.31万亿元,分别同比增加22.50%、14.10%。客户交易结算资金余额(含信用交易资金)1.66万亿元,受托管理资金本金总额10.51万亿元。目前,我国证券公司的主营业务仍高度集中于经纪、信用、自营等业务领域,同质化现象严重。近年来,随着另类投资业务、私募基金业务、国际业务的快速崛起,各证券公司实现差异化发展已经初现端倪,但整体高度依赖于二级市场行情的盈利模式依然没有得到显著改观。近年来,各证券公司通过增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模,提升自身综合实力。证券行业由低水平的分散经营向集中化发展,特别是资管、投行等业务领域,行业集中度呈现不断提高的态势。行业龙头公司凭借自身资本实力较强、营业网点布局较为完善、客户及各项业务储备较多、各类创新业务开展较早等优势,逐步与行业内其他对手拉开差距,形成了竞争优势。证券业务牌照逐步放开是大势所趋。以商业银行为代表的其他金融机构早已将触角伸入非银领域。与银行机构相比,各证券公司在营业网点、客户资源等方面均处于明显劣势,行业整体竞争格局将进一步加剧。同时国内证券行业对外开放步伐不断加快,未来行业各证券公司将直面外资证券公司的全方位竞争,行业整体竞争格局将趋于复杂化。同时,部分有实力的国内证券公司已经开始“走出去”,在国际业务的开展中走在了行业前列。未来国际业务将逐步成为证券公司打造多元化收入格局,构建差异化竞争优势的重要一环。(二)发行人竞争力分析公司目前是河南省内注册的唯一一家法人证券公司。经过十余年的发展,公司已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。1、以投行为龙头的全业务链协同优势围绕“做强投行、做优投资”业务战略,公司持续深化投行改革,大力引进保荐代表人等专业人才,专业能力显著提高,股权业务承销金额、并购重组财务顾问交易金额及承销定增融资规模等核心指标排名大幅提升,进入行业前列,保荐IPO项目过会数量及投行储备项目大幅增加,对投资、信用业务和财富管理等业务的龙头带动作用日益凸显。2、A+H两地上市平台优势公司是拥有A+H双资本通道的证券公司,具备一定的品牌、社会影响力以及丰富便捷的融资渠道,可以迅速扩充资本实力、补足运营资金。3、金融综合经营优势目前公司在北京、上海、香港、广州、深圳等省会城市及核心城市,河南省内各省辖市和发达县(市)设有分支机构110多家,拥有股权中心、中原期货、中州蓝海、中鼎开源、中州国际及中原小贷等子公司,初步形成以证券业务为基础、涵盖区域性股权市场、期货、另类投资、私募基金管理、小额贷款等金融业态在内的综合经营格局,为客户提供全方位全生命周期的服务。4、“根据地”优势公司是在河南唯一法人券商,天然拥有中国中西部最大经济省份“根据地”,长期深耕河南市场,与地方政府、企业及个人客户建立了深度合作关系,具有稳定的客户群体,多项业务区域市场占有率名列前茅。(三)发行人发展战略及经营计划1、发展战略聚焦国家重大战略,做强投行,做优投资,加快财富管理转型,打造核心特色业务体系,提高合规风控管理水平,提升干部员工管理素质,增强资本实力和盈利能力,使公司稳居全国证券公司第一方阵,一些重要业务领域位次明显前移,实现“二次腾飞”。2、经营计划2021年公司将围绕“二次腾飞”战略构想,以提高直接融资比重、服务实体经济为中心,以数字化转型为抓手,以体制机制创新为动力,全面加强与顶尖机构战略合作,继续深化各项改革,推动各项业务上档升级,着力防范化解风险,努力实现公司高质量发展,为实体经济和资本市场高质量发展做出新的贡献。九、发行人治理结构作为在中国大陆和香港两地上市的公众公司,公司严格遵守上市地和国内的法律、法规及规范性文件的要求,依法合规运作,始终致力维护和提升公司良好的社会形象。公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及监管规定,形成了股东大会、董事会、监事会、管理层之间分权制衡、各司其职的公司治理结构,确保了公司的规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的会议召集召开程序、表决程序合法有效,公司信息披露真实、准确、及时、完整,投资者关系管理高效务实,公司治理科学、严谨、规范。公司严格遵守《企业管治守则》,遵守了全部守则条文,并达到了《企业管治守则》中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。(一)股东与股东大会股东大会是公司的最高权力机构,股东通过股东大会行使权利。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定要求召集、召开股东大会,确保所有股东,特别是中小股东享有平等的地位,能够充分行使自己的权利。股东大会依法行使下列职权:1、决定公司的经营方针和投资计划;2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;3、审议批准董事会的报告;4、审议批准监事会的报告;5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;8、对公司发行债券作出决议;9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;10、修改公司章程;11、聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所;12、审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项;13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;14、审议批准变更募集资金用途事项;15、审议股权激励计划;16、审议批准公司董事、监事、高级管理人员或者员工的持股方案;17、审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提案;18、审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应由股东大会决定的其他事项。股东大会作出决议须报国家证券监督管理部门审批的,经审批后生效;涉及公司登记事项变更的,应依法办理变更登记手续。(二)董事与董事会1、董事会组成根据《公司章程》规定,公司董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事由股东大会选举,董事会每届任期三年,董事任期届满可连选连任。截至本募集说明书签署日,公司董事会有11名董事,其中,独立董事4名。菅明军先生为公司董事长,常军胜先生为公司副董事长。2、董事会职责(1)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作;(2)在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况,包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况;(3)执行股东大会的决议;(4)决定公司的经营计划和投资方案;(5)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(8)制订公司重大收购、回购本公司股份或合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(9)决定公司内部管理机构的设置和分支机构的设立;(10)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书、稽核负责人及决定其报酬事项,并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员并决定其报酬事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订公司章程修改方案;(13)制订聘任和解聘会计师事务所方案;(14)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(15)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;(16)听取合规总监关于公司合规状况的报告;(17)制定董事薪酬数额和发放方案,向股东大会提交董事绩效考核、薪酬情况专项报告;(18)评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度,确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部控制系统,以及持续监督公司的风险管理及内部控制系统,监督管理层对风险管理及内部控制系统的设计、实施及监察,并确保最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部控制系统是否有效;(19)法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他职权。董事会作出上述决议事项,除第(7)、(8)及(12)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。3、董事会专门委员会本公司董事会下设发展战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。各专门委员会由董事组成,在规定的职责权限范围内开展工作。(1)发展战略委员会发展战略委员会的主要职责为:对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;董事会授权的其他职责。(2)薪酬与提名委员会薪酬与提名委员会主要职责为:评估公司全体董事及高级管理层的薪酬结构及政策,并就设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策,而向董事会提出建议;研究董事、监事及高级管理人员薪酬(包括非货币收入、养老金及补偿金等)政策、架构以及制定薪酬政策的程序,并向董事会提出建议,制定薪酬政策的程序须正规并具透明度;就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇,或根据董事会的授权制定该等人员的薪酬待遇,上述薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额;对董事、监事及高级管理人员因丧失职务、终止职务而遭罢免所涉及的赔偿安排进行审查并批准,确保该等赔偿与合约条款保持一致,如果未能保持一致的,应确保赔偿为公平合理;审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,确保该等安排与合约条款规定一致,若与合约条款未能一致,则应确保有关赔偿是合理及适当的;研究、审查董事、监事、高级管理人员的绩效考核与薪酬管理制度,并监督其执行情况;对董事、高级管理人员进行绩效考核并提出建议;研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序;物色适合资格担任董事及高级管理人员的人士,并就挑选提名有关人士出任董事向董事会提供意见,在物色合适人选时,委员会应考虑候选人的优点及检讨可计量的目标,并应适当考虑董事会及高级管理层多元化的益处;推荐独立董事候选人和经营管理的主要负责人人选,对其他董事候选人和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议;至少每年审核董事会的架构、人数、组成及成员多元化(包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期等方面),并就任何为配合公司的战略而拟对董事会作出的任何变动提出建议;就董事及高级管理人员委任或重新委任以及继任计划向董事会提出建议,其中应酌情与董事会一同考虑本公司的企业战略以及未来所需的人员技能、知识、经验及成员多元化的需要等组合因素;酌情检讨董事会多元化政策;检讨董事会为执行多元化政策而制定的可计量目标,并监督达标的进度,及每年于年报的《企业管治报告》中作出相关披露;审核独立非执行董事的独立性;董事会授予的其他职权。(3)审计委员会审计委员会的主要职责为:审查公司会计信息及其重大事项的披露,审核公司重大会计政策及其贯彻执行情况,监督公司重大财务决策和年度预算执行情况,监督公司财务报告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程序的有效性;监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告(如有)的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见;监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议;监管公司财务申报制度、风险管理及内部控制系统;协调内部审计和外部审计机构的工作,确保内部审计部门在公司内部有足够的资源和适当的地位,讨论内部审计工作计划,听取审计部门的工作汇报,检查并监督内部审计工作的效果;就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议,批准外部审计机构的薪酬及聘用条款,处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问题,凡董事会不同意审计委员会对外部审计机构的委任、重新委任及罢免的建议,该审计委员会的建议须列载于公司年报之《企业管治报告》中;对外部审计机构的执业行为进行监督,按适用的标准检查并监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。委员会应于审计工作开始前与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任;制定外部审计机构提供非审计服务的政策并执行,该外部审计机构包括与负责审计的会计师事务所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的会计师事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构,委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议;监督经营管理层对审计意见的整改落实情况,监督经营管理层对审计结论的执行情况等;领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报信息披露重大差错责任有关的资料,认真调查核实,并提出相关处理方案,报董事会审议批准后执行;董事会授权的其它事宜。(4)风险控制委员会风险控制委员会的主要职责为:对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见;对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见;对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见;对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见;检讨本公司的风险管理及内部控制系统;制订本公司的企业管治政策,检查其实施情况,并向董事会提出建议;检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;检查并监督本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及其实施情况;制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则及合规手册(如有);检查本公司遵守香港上市规则附录十四《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》中所做的信息披露情况,包括但不限于如何履行检讨风险管理及内部控制系统的职责和本公司内部审核功能的有效性;公司章程规定的其他职责。(三)监事和监事会1、监事会组成根据《公司章程》规定,公司监事会由9名监事组成,监事由股东代表、公司职工代表、外部监事或独立监事担任。截至本募集说明书签署日,公司监事会有9名监事,监事会主席鲁智礼先生,3名股东代表监事(张秋云女士、张宪胜先生、谢俊生先生),2名独立监事(项思英女士、夏晓宁先生),3名职工代表监事(张露女士、张华敏先生、肖怡忱女士)。监事会每届任期三年,监事任期届满可连选连任。2、监事会职责(1)检查公司财务;(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(4)当董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定时,要求董事会予以纠正;(5)审核董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,其合理费用由公司承担;(6)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;(7)向股东大会会议提出提案;(8)代表公司与董事交涉或者依法对董事、高级管理人员提起诉讼;(9)制定监事薪酬数额和发放方案,向股东大会提交监事绩效考核、薪酬情况专项报告;(10)法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他职权。(四)高级管理层公司经营管理层负责具体实施董事会通过的发展战略及政策,并负责公司的日常营运管理。总裁对董事会负责,行使下列职权:1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;3、拟订公司内部管理机构设置方案;4、拟订公司的基本管理制度;5、制定公司的具体规章;6、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员;7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;8、公司章程和董事会授予的其他职权。报告期内,公司高级管理层产生的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,能够依照法律、法规和董事会的授权,依法合规经营,努力实现股东利益和社会效益的最大化。十、发行人是否存在违法违规情况及受处罚的情况2018年2月9日,公司收到《关于对中原证券股份有限公司实施责令改正等监督管理措施的决定》(编号:河南证监局行政监管措施决定书〔2018〕1号),责令公司进行整改并由河南证监局验收,同时开展内部合规检查并向河南证监局报送合规检查报告。2018年8月2日,公司收到中国证监会《行政处罚决定书》(〔2018〕76号),主要内容如下:根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百二十三条的规定,中国证监会决定:一、没收中原证券业务收入10万元,并处30万元的罚款;二、对卫晓磊给予警告,并处以10万元的罚款;三、对穆晓芳给予警告,并处以5万元的罚款。2018年11月,中国人民银行新乡市中心支行出具《行政处罚书》(新银罚字〔2018〕8号),中原期货股份有限公司新乡营业部(下称“新乡营业部”)在客户身份识别方面存在违规行为,依照有关规定处以20万元罚款,对新乡营业部反洗钱岗位人员吴某处以1万元罚款。2020年8月28日,公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局(以下简称“河南证监局”)《关于对中原证券股份有限公司实施责令改正行政监管措施的决定》(〔2020〕11号)。行政监管措施决定书主要内容:河南证监局发现公司资产管理业务存在以下违规问题:一是对投资标的的真实性核查不足,尽职调查缺失;二是债券交易管控存在漏洞;三是投资运作违反合同约定的投资策略;四是未能有效规避利益冲突。除上述披露外,公司报告期内不存在其他违法违规情况及受处罚的情况。十一、董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》规定的情况发行人董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。十二、发行人的独立性公司与控股股东及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立。(一)资产完整情况本公司拥有独立完整的经营证券业务的相关资产,与控股股东及其控制的其他企业的资产完全分离,不存在控股股东及其控制的其他企业违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。(二)人员独立情况公司的总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘书、首席风险官等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬,未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。(三)财务独立情况本公司设立有独立的财务会计部门,配备了专职的财务会计人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立地作出财务决策。公司在银行单独开立账户,并依法独立申报纳税,独立对外签订合同。报告期内,本公司没有为股东及其附属企业提供担保,不存在资产、资金被股东单位占用而损害公司利益的情况。(四)机构独立情况本公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》等规定,完善了以股东大会、董事会、监事会为基础的公司治理结构,聘任了总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘书、首席风险官等高级管理人员。公司已建立适应自身发展需要和市场规范要求的职能机构,各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立,不存在与股东混合经营、合署办公的情况,不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。(五)业务独立情况本公司独立自主地开展证券经营业务,各项业务具有完整的业务流程和独立的经营场所。公司的业务运营不受股东单位的影响及控制,不存在依赖股东及其他关联方的情况,具有独立的主营业务体系及直接面向市场自主经营的能力。十三、发行人资金被违规占用以及提供担保的情况报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。十四、发行人内部管理制度的建立及执行情况(一)内部控制制度建设情况公司依据财政部、证监会、中华人民共和国审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》、证监会发布的《证券公司内部控制指引》和上交所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件,结合公司实际情况,建立健全公司的财务报告内部控制。公司根据《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准,结合公司规模、行业特征、风险水平等因素,研究确定了适用于本公司内部控制的缺陷及具体认定标准。公司致力于不断完善内部规章制度和管理体制的建设,健全自我约束机制,强化对各项业务的控制。公司以相关法律法规为依据,先后制定了一系列内部控制制度,并根据业务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实监督检查,确保公司持续健康发展。(二)合规体系建设及运行情况报告期内,在监管部门的持续监管和指导下,公司严格按照有关法律法规和准则,认真组织落实各项监管自律要求,深入开展各项合规工作,持续完善公司合规管理机制,着力提升公司对合规风险的控制水平。1、建立健全合规管理组织架构。公司建立四层架构的全面风险管理架构:第一层为公司董事会、监事会;第二层为公司董事会风险控制委员会、审计委员会和经理层;第三层为合规管理总部、法律事务总部、风险管理总部、稽核审计总部组成的事前、事中和事后风险控制系统;第四层为公司各业务与管理总部、各分支机构与子公司的一线风险控制系统。通过四层架构的分级授权,实现对风险管理的全面覆盖。2、持续完善公司合规管理制度体系。公司建立了四级风险管理制度体系,第一层级为全面风险管理制度;第二层级为净资本风险、市场风险、信用风险、操作风险等各类风险管理制度,及各类业务、产品和子公司的风险管理制度;第三层级为各业务、各产品风险管理监控细则及各类风险管理工具细则;第四层级为各业务、各子公司前端风险管理制度。合规管理部门根据监管要求和公司业务管理需要,以多种形式提醒、督导有关部门梳理完善相关制度流程。3、审慎开展合规审核与咨询工作,防范化解合规风险,着力提升合规管理对业务发展的规范和支持作用;多种形式组织开展合规咨询,为公司业务的持续、稳健开展提供了有力支持。4、积极开展合规监测及反洗钱工作。公司以月度合规报告为工作抓手,定期监测、评估合规状态,跟踪重点监管事项,及时掌握公司整体合规状况,指导合规风险隐患防范工作;组织开展反洗钱工作,监测分析反洗钱异常交易数据。5、进一步做好信息隔离工作。一是根据监管法规及政策变化情况持续完善信息隔离墙相关制度,将子公司纳入到公司信息隔离体系内;二是不断优化信息隔离系统,利用技术手段提升合规风险控制水平。6、合规培训与合规文化建设。组织员工认真学习重点新规;组织落实适当性新规培训及合规管理人员培训;选派人员参加中国证券业协会、交易所、人行等机构组织的培训;根据监管工作重点和业内频发的合规风险事项发布通知、编写监管案例集等,督导相关部门加强管理,防患未然。(三)风险管理组织架构公司注重对风险的防范与控制,坚持“规范发展、稳健经营”的指导思想,严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求,建立了四层架构的风险控制与管理体系。公司施行自上而下的矩阵式风险识别、评估和控制,建立了履行风险识别和评估的四层级风险控制体系:第一层次:董事会、监事会。董事会是公司风险控制的最高层次,对建立公司合规有效的风险控制环境负最终责任。董事会负责制定公司的总体风险控制目标、风险控制政策和内部控制制度,完善公司的治理结构和分级授权制度,为公司的具体风险控制工作指明方向、确定范围并授予相关管理部门执行权力。监事会承担全面风险管理的监督责任,以监督公司各业务与管理活动中的合法合规执行情况和监督公司财务为核心,对本公司董事、高级管理层及相关责任人员在风险控制环节的尽职情况进行监督,保护本公司资产安全,降低业务经营过程中的财务和法律合规风险,维护本公司及其股东的合法权益第二层次:风险控制委员会、审计委员会及经理层。风险控制委员会、审计委员会及经理层为风险控制的第二层次,其职责包括:负责提交全面风险控制年度报告;审议风险控制策略和重大风险控制解决方案;审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准以及重大决策的风险评估报告;审议风险管理总部提交的风险控制评价报告;审议风险控制组织架构设置以及职责方案和董事会授权的其他事宜。经理层对全面风险管理承担主要责任,制定并适时调整公司风险管理制度;建立健全公司全面风险管理的经营管理架构,明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工,建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制;制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案,确保其有效落实;对其进行监督,及时分析原因,并根据董事会的授权进行处理;定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况,解决风险管理中存在的问题并向董事会报告;建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系;建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制。第三层次:合规管理总部、法律事务总部、风险管理总部、稽核审计总部。公司风险控制的第三个层次为合规管理总部、风险管理总部、稽核审计总部组成的事前、事中和事后全面风险管理的协同工作机制。合规管理总部协助合规总监拟定合规政策和合规制度及程序,并协助推动合规政策及程序的落实,为公司经营管理层及各部门、分支机构及子公司提供建议及咨询,并根据法律法规对其业务及管理活动的合规性进行监督;推动业务部和本公司分支机构及子公司评估、制定、修改、更新及完善内部程序和业务流程以反映法律法规及准则的变化;对本公司内部管理制度及程序、重大决策、新产品、新业务及重要业务活动等进行事前合规审查;履行向监管部门定期和临时的报告义务,负责控制本公司及相关业务面对的合规风险等。法律事务总部主要职责:在公司董事会和监事会的领导下,协助公司经理层构建法务管理体系和法律风险防范机制,参与公司重大经济活动,为重大经营决策提供法律意见,负责公司合同管理、诉讼仲裁管理、资产保全工作,负责对公司法律顾问及其他提供法律服务中介机构的选聘、管理、评价工作,为公司经营管理及各部门、各分支机构的业务开展提供法律支持与咨询服务,组织开展法制宣教与培训,组织实施防范非法集资工作,指导、协调所属企业开展法律风险防范工作。风险管理总部按照董事会制定的风险控制目标和政策开展风险控制工作;负责向本公司风险控制委员会提交风险控制政策、风险控制目标、公司治理结构、内部控制制度等风险控制环境的调整建议,供决策参考;为本公司拟订风险管理规章制度及程序并协助审定各业务和管理部门制订相关的风险管理制度及程序、办法、风险管理流程和风险控制指标,并在工作中不断补充、完善和更新风险控制政策,逐步建立并完善本公司的整体风险控制机制;识别、评估、监控业务和交易中的各项风险,并在此基础上建立健全风险政策、风险识别、风险评估和衡量、风险控制、风险监测、风险报告与分析的循环处理及反馈流程;定期检测、监控、评估各部门、分支机构及子公司对风险控制制度及程序的执行情况,如有所需,对风险控制执行情况进行定期或不定期的检查,对发现的风险问题进行及时处理并执行相关的报告程序;建立与各部门、分支机构及子公司之间在风险控制方面的沟通及合作。稽核审计总部全面负责内部稽核,组织对公司各部门、分支机构及子公司进行全面稽核,监督内部控制制度及程序合规性执行的情况,防范各种道德风险和政策风险,协助本公司对突发事件进行核查。第四层次:各部门、分支机构及子公司。风险控制的第四层次为公司各部门、分支机构及子公司的一线风险控制系统。其风险控制职责为制定本机构的内部控制制度和风险控制措施,确保于其管辖范围内作出合适的风险控制,并根据风险情况及时向风险管理总部或合规管理总部报告。(四)内部控制报告2019年3月28日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了《中原证券股份有限公司2018年内部控制评价报告》,评价报告基准日为2018年12月31日,内部控制评价报告结论如下:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月28日出具了《中原证券股份有限公司内部控制审计报告》(XYZH/2019BJA90156),审计意见如下:中原证券于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2020年4月22日,公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《中原证券股份有限公司2019年内部控制评价报告》,评价报告基准日为2019年12月31日,内部控制评价报告结论如下:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月22日出具了《中原证券股份有限公司内部控制审计报告》(XYZH/2020BJA90299),审计意见如下:中原证券于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2021年3月30日,公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《中原证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告》,评价报告基准日为2020年12月31日,内部控制评价报告结论如下:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月30日出具了《中原证券股份有限公司内部控制审计报告》(XYZH/2021BJAB10314),审计意见如下:中原证券于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。第四节财务会计信息信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准则,对发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司的资产负债表,2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了标准无保留意见的《审计报告》(编号分别为XYZH/2019BJA90168、XYZH/2020BJA90246、XYZH/2021BJAB10261)。发行人2021年第一季度财务报表未经审计。投资者应查阅发行人上述财务报告的相关内容,详细了解发行人的财务状况、经营成果及其会计政策。在阅读下面财务报表中的信息时,应当参阅审计报告全文(包括发行人的其他报表、注释)和财务报表,以及本募集说明书中其他部分对于发行人的经营与财务等状况的说明。一、发行人合并及母公司财务报表(一)合并财务报表1、合并资产负债表表4-1单位:万元项目2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日资产:货币资金1,309,814.221,095,113.10933,174.86726,176.28其中:客户资金存款855,467.53819,368.26658,156.18465,482.15结算备付金221,296.91237,910.01251,804.95234,035.27其中:客户备付金207,106.18228,787.12234,714.24226,451.48融出资金749,358.00740,075.71606,074.02472,049.79衍生金融资产0.071,138.416,298.56存出保证金85,279.6174,487.8739,516.9728,271.14应收款项11,254.3316,932.3515,391.239,324.25买入返售金融资产170,357.34205,596.49302,388.85891,656.87项目2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日持有待售资产23.36金融投资:交易性金融资产2,222,722.332,259,257.251,722,701.861,393,175.60债权投资45,627.9345,616.8967,638.9969,389.40其他债权投资212,038.27208,880.5166,469.5372,562.81长期股权投资107,807.10106,727.62110,472.1494,841.27投资性房地产1,627.171,647.411,728.971,810.52固定资产17,699.9417,900.4019,303.2221,706.33使用权资产15,100.6316,303.3218,497.77在建工程5,318.375,242.703,557.811,197.43无形资产18,325.8018,801.8215,721.0015,862.99商誉1,993.581,988.282,237.182,204.17递延所得税资产49,319.3846,473.4634,562.5725,131.65其他资产137,979.95138,732.35144,609.90149,810.61资产总计5,382,920.945,237,687.564,356,990.244,215,528.292、合并资产负债表续表4-2单位:万元项目2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日负债:短期借款31,690.0231,597.76156,874.79187,498.71应付短期融资款717,609.81415,465.78445,544.71467,422.88拆入资金360,434.47369,441.82236,115.96224,140.24交易性金融负债117,366.64135,622.66111,455.2438,002.74衍生金融负债52.985.808.37卖出回购金融资产款1,167,814.191,220,030.82872,108.861,017,179.03代理买卖证券款1,063,493.381,055,523.06889,506.69656,106.00应付职工薪酬50,193.0656,193.2547,866.6333,721.01项目2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日应交税费17,487.4313,160.415,698.605,956.35应付款项10,455.226,587.4618,308.1132,319.63合同负债3,044.922,649.572,044.49长期借款100.17100.171,320.30应付债券358,156.90461,025.03462,394.04409,751.93租赁负债14,733.8815,769.8717,783.720.00递延所得税负债1,981.021,424.15825.83346.12其他负债37,181.5434,442.3439,355.2515,579.69负债合计3,951,795.653,819,039.953,307,211.603,088,024.32股东权益:股本464,288.47464,288.47386,907.07386,907.07资本公积633,062.28633,062.28348,723.78375,610.65其他综合收益1,085.501,254.913,654.362,820.69盈余公积83,835.8283,835.8280,808.4375,991.24一般风险准备144,200.18144,151.88138,203.89129,887.02未分配利润22,325.6910,278.098,823.2723,873.20归属于母公司股东权益1,348,797.951,336,871.46967,120.80995,089.87合计少数股东权益82,327.3481,776.1582,657.84132,414.10股东权益合计1,431,125.291,418,647.611,049,778.651,127,503.97负债和股东权益总计5,382,920.945,237,687.564,356,990.244,215,528.293、合并利润表表4-3单位:万元项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度一、营业总收入107,619.11310,330.17237,252.70164,966.16利息净收入5,498.8310,109.772,849.7625,973.30手续费及佣金净收入43,372.45117,219.8396,112.8473,535.73其中:经纪业务手续费净收入18,843.5879,064.5051,778.8543,355.27项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度投资银行业务手续费净收入20,568.9120,675.6724,680.3611,655.84资产管理业务手续费净收入870.774,731.606,506.459,957.16投资收益(损失以“-”号填列)18,048.1660,665.2892,991.1647,646.36其中:对联营企业和合营企业1,864.825,378.314,165.211,801.79的投资收益其他收益231.891,074.26889.08383.34公允价值变动收益(损失以“-”-4,127.20-4,852.42-16,521.79-10,641.40号填列)汇兑收益(损失以“-”号填列)-55.72-334.82-241.11-253.23其他业务收入44,650.70126,450.3558,875.5228,322.01资产处置收益(损失以“-”号-2.082,297.220.04填列)二、营业总支出92,131.10295,448.58225,879.17156,880.95税金及附加486.671,937.531,442.071,339.37业务及管理费45,648.59133,408.48130,374.00100,255.57信用减值损失2,404.4934,496.1034,969.8128,768.33其他资产减值损失194.493,184.13976.063,189.27其他业务成本43,396.86122,422.3358,117.2323,328.40三、营业利润(亏损以“-”号填15,488.0114,881.5911,373.538,085.21列)加:营业外收入172.75586.05940.802,313.96减:营业外支出15.121,064.59702.57287.44四、利润总额(亏损总额以“-”15,645.6414,403.0411,611.7610,111.73号填列)减:所得税费用2,998.544,191.134,103.47525.98五、净利润(净亏损以“-”号12,647.1010,211.917,508.299,585.75填列)(一)按经营持续性分类1.持续经营净利润(净亏损以12,647.1010,211.917,508.299,585.75“-”号填列)2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)(二)按所有权归属分类项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度1.归属于母公司股东的净利润12,095.9010,430.205,822.276,578.762.少数股东损益551.20-218.291,686.013,006.99六、其他综合收益的税后净额-169.42-2,399.451,241.764,419.85归属母公司股东的其他综合-169.42-2,399.45833.672,295.83收益的税后净额(一)不能重分类进损益的其他综合收益(二)将重分类进损益的其他-169.42-2,399.45833.672,295.83综合收益1.权益法下可转损益的其他综-265.6918.18225.13合收益2.其他债权投资公允价值变动41.03-5,990.45224.91315.643.其他债权投资信用损失准备-15.495,308.07-4.5119.564.外币财务报表折算差额70.73-1,735.25388.141,960.63归属于少数股东的其他综合408.092,124.02收益的税后净额七、综合收益总额12,477.687,812.468,750.0514,005.60归属于母公司股东的综合收11,926.498,030.766,655.948,874.59益总额归属于少数股东的综合收益551.20-218.292,094.105,131.01总额八、每股收益:(一)基本每股收益(元/股)0.030.020.020.02(二)稀释每股收益(元/股)0.030.020.020.024、合并现金流量表表4-4单位:万元项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度一、经营活动产生的现金流量:交易性金融工具净减少额35,038.93收取利息、手续费及佣金的79,099.81270,203.52191,687.78206,600.23现金拆入资金净增加额133,000.0012,000.00122,640.24项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度拆出资金减少额4,000.00回购业务资金净增加额348,015.55287,140.27返售业务资金净减少额32,845.6870,002.54568,004.8312,324.14融出资金净减少额192,403.59代理买卖证券收到的现金净7,970.33166,016.36233,400.70额收到其他与经营活动有关的70,573.18150,685.7177,542.0749,571.28现金经营活动现金流入小计225,527.931,137,923.681,082,635.38874,679.74交易性金融工具净增加额450,458.37177,093.51359,499.69拆入资金净减少额9,000.00融出资金净增加额8,371.83162,209.30128,484.74回购业务资金净减少额52,229.93143,985.30代理买卖证券支付的现金净96,544.27额代理承销证券支付的现金43,440.00支付利息、手续费及佣金的17,656.0468,828.1656,534.0767,022.68现金支付给职工及为职工支付的42,467.8885,044.8274,800.6672,122.50现金支付的各项税费5,512.2324,437.3931,471.0714,918.93支付其他与经营活动有关的81,583.38209,865.32121,432.0361,979.59现金经营活动现金流出小计216,821.311,000,843.37733,801.38715,527.67经营活动产生的现金流量净8,706.63137,080.31348,834.00159,152.07额二、投资活动产生的现金流量:取得投资收益收到的现金2,539.316,058.4910,330.113,504.51处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净21.994,181.13130.49额投资活动现金流入小计2,539.316,080.4814,511.253,635.01投资支付的现金2,204.29127,888.2212,640.00100,237.85项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度购建固定资产、无形资产和1,715.1911,736.2210,516.774,877.55其他长期资产支付的现金投资活动现金流出小计3,919.47139,624.4423,156.77105,115.40投资活动产生的现金流量净-1,380.17-133,543.97-8,645.53-101,480.40额三、筹资活动产生的现金流量:取得借款收到的现金68,917.43374,003.22187,624.96吸收投资收到的现金364,466.391,867.00其中:子公司吸收少数股东1,867.00投资收到的现金发行债券收到的现金316,626.10611,793.90852,525.39426,052.30收到其他与筹资活动有关的5,028.23现金筹资活动现金流入小计321,654.331,045,177.731,226,528.61615,544.26偿还债务支付的现金117,112.70836,671.481,222,503.79727,461.08分配股利、利润或偿付利息11,897.2947,677.6565,145.5870,681.41支付的现金其中:子公司支付给少数股663.403,392.702,751.94东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的1,821.2113,345.4658,490.5913,339.77现金筹资活动现金流出小计130,831.21897,694.601,346,139.96811,482.26筹资活动产生的现金流量净190,823.12147,483.13-119,611.35-195,937.99额四、汇率变动对现金及现金-55.72-334.82-241.11-253.23等价物的影响五、现金及现金等价物净增198,093.86150,684.66220,336.02-138,519.55加额加:期初现金及现金等价物1,331,232.231,180,547.57960,211.561,098,731.10余额六、期末现金及现金等价物1,529,326.091,331,232.231,180,547.57960,211.56余额(二)母公司财务报表1、母公司资产负债表表4-5单位:万元项目2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日资产:货币资金1,125,072.18935,369.41745,140.40603,730.97其中:客户资金存款797,198.26781,200.16614,721.06421,781.13结算备付金195,651.96216,504.92240,119.71219,029.80其中:客户备付金172,163.32200,580.45207,061.53200,093.56融出资金734,377.13724,889.71586,399.57435,808.01存出保证金47,543.3436,886.846,180.417,321.44应收款项5,374.498,545.0810,695.254,172.81买入返售金融资产170,247.34205,516.51301,678.85889,847.13持有待售资产23.36金融投资:交易性金融资产1,955,901.611,993,327.881,490,192.321,023,720.23其他债权投资212,038.27208,880.5166,469.5368,419.81长期股权投资412,643.26412,643.26412,643.26424,101.97投资性房地产2,558.102,585.892,697.682,809.46固定资产16,148.3816,420.7217,704.3919,875.93使用权资产12,369.0213,312.7114,373.37在建工程5,318.375,242.703,557.811,197.43无形资产17,664.6618,133.5515,248.9015,407.09递延所得税资产32,997.3430,108.1621,051.0318,481.09其他资产52,910.5852,340.0347,655.8410,055.26资产总计4,998,816.024,880,707.893,981,808.333,744,001.762、母公司资产负债表续表4-6单位:万元项目2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日负债:项目2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日应付短期融资款645,166.00342,594.00445,544.71467,422.88拆入资金360,434.47369,441.82236,115.96224,140.24交易性金融负债56,360.7177,898.6371,479.23衍生金融负债52.985.80卖出回购金融资产款1,147,874.191,200,220.82872,108.861,017,179.03代理买卖证券款952,423.84966,675.20815,760.01585,797.39应付职工薪酬48,134.0751,731.4243,017.4329,254.04应交税费15,732.9511,877.794,292.081,463.64应付款项10,034.606,006.3817,510.1531,929.42合同负债1,195.291,099.70791.12应付债券358,156.90461,025.03462,394.04409,751.93租赁负债12,095.6512,941.2213,690.16递延所得税负债486.96320.76105.81其他负债5,023.814,798.295,605.266,525.99负债合计3,613,172.423,506,316.102,988,629.782,773,570.36股东权益:股本464,288.47464,288.47386,907.07386,907.07资本公积660,616.04660,616.04376,284.45378,139.87其他综合收益-113.26-138.80543.58317.43盈余公积83,835.8283,835.8280,808.4375,991.24一般风险准备137,159.56137,111.26131,547.08124,803.02未分配利润39,856.9728,679.0117,087.944,272.77股东权益合计1,385,643.601,374,391.79993,178.55970,431.40负债和股东权益总计4,998,816.024,880,707.893,981,808.333,744,001.763、母公司利润表表4-7单位:万元项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度一、营业总收入57,452.94165,360.74168,597.8693,539.30利息净收入4,381.694,624.33-5,904.639,618.89手续费及佣金净收入40,506.97103,815.0781,594.0159,308.91其中:经纪业务手续费净收16,632.6268,607.1946,950.1636,921.53入投资银行业务手续费净收入20,537.8720,092.5222,856.0210,073.79资产管理业务手续费净收入679.523,932.544,520.676,984.56投资收益(损失以“-”号填18,632.1563,125.3477,754.8625,645.77列)其中:对联营企业和合营企-77.36-406.79业的投资收益其他收益219.87935.51840.74374.17公允价值变动收益(损失以-6,624.33-8,880.7511,208.14-4,570.71“-”号填列)汇兑收益(损失以“-”号填3.39-64.623.0849.92列)其他业务收入333.191,807.92804.333,112.35资产处置收益(损失以“-”-2.072,297.33号填列)二、营业总支出44,534.86143,072.08129,698.34103,654.51税金及附加428.131,683.841,243.851,104.07业务及管理费41,053.59114,944.72109,690.4881,273.55信用减值损失3,018.6126,312.0418,615.3721,140.05其他业务成本34.54131.49148.64136.84三、营业利润(亏损以“-”号12,918.0722,288.6638,899.52-10,115.22填列)加:营业外收入165.04241.08815.562,150.07减:营业外支出5.08700.50677.81253.35四、利润总额(亏损总额以13,078.0421,829.2439,037.27-8,218.50“-”号填列)减:所得税费用1,851.771,646.606,922.71-2,451.80五、净利润(净亏损以“-”号11,226.2720,182.6432,114.56-5,766.70填列)(一)持续经营净利润(净亏11,226.2720,182.6432,114.56-5,766.70损以“-”号填列)项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)六、其他综合收益的税后净25.54-682.38226.15329.45额(一)不能重分类进损益的其他综合收益(二)将重分类进损益的其25.54-682.38226.15329.45他综合收益1.其他债权投资公允价值变41.03-5,990.45224.91315.64动2.其他债权投资信用损失准-15.495,308.071.2413.81备七、综合收益总额11,251.8019,500.2632,340.71-5,437.244、母公司现金流量表表4-8单位:万元项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度一、经营活动产生的现金流量:收取利息、手续费及佣金72,678.12244,754.22156,449.53167,708.39的现金交易性金融工具净减少额29,926.50拆入资金净增加额133,000.0012,000.00122,640.24拆出资金减少额4,000.00回购业务资金净增加额328,205.55287,140.27返售业务资金净减少额32,875.6869,372.52566,905.09融出资金净减少额167,457.83代理买卖证券收到的现金150,915.19229,962.63净额收到其他与经营活动有关5,431.654,703.9619,463.617,940.65的现金经营活动现金流入小计140,911.95930,951.44984,780.86756,887.39交易性金融工具净增加额442,420.04308,289.53300,404.83融出资金净增加额9,410.15166,519.79145,044.10回购业务资金净减少额52,229.93143,985.30项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度代理承销证券支付的现金43,440.00支付利息、手续费及佣金16,784.7464,595.2851,780.1760,571.88的现金拆入资金净减少额9,000.00代理买卖证券支付的现金14,251.36104,974.37净额支付给职工及为职工支付37,532.7274,194.1163,034.7259,079.09的现金支付的各项税费4,311.3416,451.9223,633.617,278.80支付其他与经营活动有关15,373.8570,871.9379,281.2810,674.02的现金经营活动现金流出小计158,894.10835,053.07815,048.70586,423.00经营活动产生的现金流量-17,982.1495,898.36169,732.15170,464.39净额二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金13,478.78取得投资收益收到的现金922.8410,555.109,939.05948.40处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现16.574,176.57193.73金净额投资活动现金流入小计922.8410,571.6727,594.401,142.13投资支付的现金1,565.62142,752.2866,994.37购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现1,521.8311,212.859,891.924,472.65金投资活动现金流出小计3,087.45153,965.139,891.9271,467.02投资活动产生的现金流量-2,164.61-143,393.4717,702.49-70,324.89净额三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金364,466.39取得借款收到的现金30,000.00发行债券收到的现金316,626.10540,020.30852,525.39426,052.30筹资活动现金流入小计316,626.10934,486.69852,525.39426,052.30项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度偿还债务支付的现金117,112.70671,530.10818,916.90508,990.80分配股利、利润或偿付利9,114.9441,842.0154,222.8360,069.26息支付的现金支付其他与筹资活动有关1,366.378,416.854,630.8313,339.77的现金筹资活动现金流出小计127,594.01721,788.96877,770.56582,399.83筹资活动产生的现金流量189,032.09212,697.73-25,245.17-156,347.53净额四、汇率变动对现金及现3.39-64.623.0849.92金等价物的影响五、现金及现金等价物净168,888.73165,138.01162,192.55-56,158.11增加额加:期初现金及现金等价1,150,091.33984,953.32822,760.77878,918.88物余额六、期末现金及现金等价1,318,980.061,150,091.33984,953.32822,760.77物余额二、合并财务报表合并范围的变化情况公司合并财务报表范围包括直接或间接控制的子公司和结构化主体。子公司包括中原期货股份有限公司、中鼎开源创业投资管理有限公司、中州国际金融控股有限公司、中州蓝海投资管理有限公司等子公司以及子公司控制的公司。(一)2021年1-3月合并范围的变化公司2021年1-3月合并范围无变化。(二)2020年合并范围的变化2020年4月29日中州国际在英属维尔京群岛设立WendingZhongyuanCompanyLimited,纳入公司合并范围。(三)2019年合并范围的变化1、2019年度新纳入合并范围的结构化主体2019年,联盟10号集合资产管理计划、联盟17号集合资产管理计划、中京1号集合资产管理计划三只结构化主体纳入合并范围。2、2019年度不再纳入合并范围的子公司2019年内,将中州金融控股有限公司48%股权转让,包括其持有的子公司中州国际财务有限公司、中州国际资产管理有限公司,不再纳入合并范围。中州基石资本管理有限公司和中州咨询服务(深圳)有限公司于2019年注销,不再纳入合并范围。(四)2018年合并范围的变化2018年,公司新增1个结构化主体(中原证券-惠民1号资产管理计划)纳入合并范围;因清算报告期内减少1个结构化主体(信诚基金海外优选1号特定资产管理计划)。三、报告期内主要财务指标(一)报告期内主要财务指标表4-9主要财务指标2021年313日月2020年3112日月2019年3112日月2018年12月日31资产负债率66.87%66.08%69.73%68.32%全部债务(亿元)275.32263.33228.58234.40债务资本比率65.80%64.99%68.53%67.52%流动比率(倍)1.461.561.551.53速动比率(倍)1.461.561.551.53EBITDA(亿元)-10.4311.1311.80EBITDA全部债务比-3.96%4.87%5.04%EBITDA利息保障倍数(倍)-1.271.211.17利息偿付率100.00%100.00%100.00%100.00%利息保障倍数(倍)-1.181.131.10营业利润率14.39%4.80%4.79%4.90%主要财务指标2021年313日月2020年3112日月2019年3112日月2018年12月日31总资产报酬率0.30%0.27%0.21%0.28%归资产属(于元母/公股司)股东的每股净2.912.882.502.57量每净股额经(营元活/动股产)生的现金流0.020.300.900.41每股净现金流量(元)0.430.320.57-0.36注:上述财务指标计算公式如下:(1)资产负债率=(总负债-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)/(总资产-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)(2)全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+卖出回购金融资产款+应付债券+长期借款+交易性金融负债(3)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)(4)流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)(5)速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)(6)EBITDA=利润总额+利息支出–客户资金存款利息支出+投资性房地产及固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销(7)EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务(8)EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金存款利息支出)(9)利息偿付率=实际支付利息/应付利息(10)利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出)/(利息支出-客户资金存款利息支出)(11)营业利润率=营业利润/营业收入(12)总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]*100.00%,其中:总资产=资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款(13)归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总数(14)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数(15)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数(二)报告期内公司主要监管指标(母公司口径)表4-10项目预警监管2021年3月312020年12月2019年122018年12标准标准日31日月31日月31日净资本(亿元)--101.67101.4263.1769.71净资产(亿元)--138.56137.4499.3297.04各项风险资本准备--36.5734.0329.3626.80之和表内外资产总额--426.79405.11319.75318.68风险覆盖率≥120%≥100%278.04%298.03%215.16%260.08%资本杠杆率≥9.6%≥8%20.37%21.39%15.49%14.99%流动性覆盖率≥120%≥100%164.51%169.52%195.70%731.72%净稳定资金率≥120%≥100%160.32%169.30%129.38%151.80%净资本/净资产≥24%≥20%73.37%73.79%63.60%71.83%净资本/负债≥9.6%≥8%38.21%39.93%29.07%31.86%净资产/负债≥12%≥10%52.08%54.12%45.71%44.36%其自营衍权生品益类/净证资券本及≤80%≤100%3.34%3.82%11.00%14.40%及自营其衍非权生益品类/净证资券本≤400%≤500%230.55%226.07%255.03%200.75%金融资额(/净含资融本券()%的)≤320%≤400%85.27%85.84%118.96%105.88%注:报告期内,公司净资本等各项主要风险控制指标均符合监管要求。(三)报告期内净资产收益率和每股收益表4-11每股收益净利润类型所属期间加权平均基本每股净资产收益率收益稀益释(每元股)收(元)2021年1-3月0.90%0.030.03归属于母公司股2020年度0.93%0.020.02东的净利润2019年度0.59%0.020.022018年度0.66%0.020.022021年1-3月0.88%0.030.03扣除非经常性损2020年度0.85%0.020.02益后归属于母公司股东的净利润2019年度0.19%0.0050.0052018年度0.48%0.010.01四、管理层讨论与分析本节财务数据如无特别说明均为公司合并报表数据。(一)主要资产项目及其变动情况分析截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,公司总资产分别为4,215,528.29万元、4,356,990.24万元、5,237,687.56万元和5,382,920.94万元。报告期内资产构成情况如下:表4-12单位:万元资产项2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日目金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金1,309,814.2224.33%1,095,113.1020.91%933,174.8621.42%726,176.2817.23%其中:客户资金存855,467.5315.89%819,368.2615.64%658,156.1815.11%465,482.1511.04%款结算备付221,296.914.11%237,910.014.54%251,804.955.78%234,035.275.55%金其中:客207,106.183.85%228,787.124.37%234,714.245.39%226,451.485.37%户备付金融出资金749,358.0013.92%740,075.7114.13%606,074.0213.91%472,049.7911.20%衍生金融0.070.00%1,138.410.03%6,298.560.15%资产存出保证85,279.611.58%74,487.871.42%39,516.970.91%28,271.140.67%金应收款项11,254.330.21%16,932.350.32%15,391.230.35%9,324.250.22%买入返售170,357.343.16%205,596.493.93%302,388.856.94%891,656.8721.15%金融资产持有待售23.360.00%资产金融投资:交易性金2,222,722.3341.29%2,259,257.2543.13%1,722,701.8639.54%1,393,175.6033.05%融资产债权投资45,627.930.85%45,616.890.87%67,638.991.55%69,389.401.65%其他债权212,038.273.94%208,880.513.99%66,469.531.53%72,562.811.72%投资资产项2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日目金额占比金额占比金额占比金额占比长期股权107,807.102.00%106,727.622.04%110,472.142.54%94,841.272.25%投资投资性房1,627.170.03%1,647.410.03%1,728.970.04%1,810.520.04%地产固定资产17,699.940.33%17,900.400.34%19,303.220.44%21,706.330.51%使用权资15,100.630.28%16,303.320.31%18,497.770.42%产在建工程5,318.370.10%5,242.700.10%3,557.810.08%1,197.430.03%无形资产18,325.800.34%18,801.820.36%15,721.000.36%15,862.990.38%商誉1,993.580.04%1,988.280.04%2,237.180.05%2,204.170.05%递延所得49,319.380.92%46,473.460.89%34,562.570.79%25,131.650.60%税资产其他资产137,979.952.56%138,732.352.65%144,609.903.32%149,810.613.55%资产总5,382,920.94100.00%5,237,687.56100.00%4,356,990.24100.00%4,215,528.29100.00%计1、货币资金公司2018年末、2019年末和2020年末货币资金构成情况如下:表4-13单位:万元项目2020年12月312019年12月312018年12月31日日日库存现金18.5324.9126.62银行存款1,094,180.30932,169.73726,149.66其中:自有存款274,812.05274,013.55260,667.51客户存款819,368.26658,156.18465,482.15其他货币资金914.27980.21合计1,095,113.10933,174.86726,176.28货币资金是公司资产的主要组成部分,主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,货币资金余额分别为726,176.28万元、933,174.86万元和1,095,113.10万元。2019年末货币资金较2018年末增加206,998.57万元,增加比例为28.51%,主要原因是受市场行情影响客户资金存款增加。2020年末货币资金较2019年末增加161,938.24万元,增加比例17.35%,主要原因是受市场行情影响客户资金存款增加。2、结算备付金公司2018年末、2019年末和2020年末结算备付金构成情况如下:表4-14单位:万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日公司自有备付9,122.8917,090.717,583.80金客户备付金228,787.12234,714.24226,451.48合计237,910.01251,804.95234,035.27结算备付金是公司为完成证券交易的资金清算与交收而存入指定清算代理机构的款项,以客户结算备付金为主。公司存放在清算代理机构的结算备付金受最低备付金限额及清算交收日证券交易额的影响。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,公司结算备付金余额分别为234,035.27万元、251,804.95万元和237,910.01万元,各期余额变动主要受最低结算备付金限额以及证券交易的清算交收金额的影响。2019年12月31日结算备付金余额较2018年末增加17,769.68万元,增加比例为7.59%,主要原因为客户普通备付金增加。2020年末结算备付金余额较2019年末减少13,894.94万元,减少比例为5.52%,主要原因为客户普通备付金减少。3、融出资金公司融出资金构成情况如下:表4-15单位:万元项目2020年12月312019年12月312018年12月31日日日境内727,062.57587,927.74436,803.33减:减值准备2,172.861,528.17995.32账面价值小计724,889.71586,399.57435,808.01项目2020年12月312019年12月312018年12月31日日日境外20,570.5425,245.9543,275.94减:减值准备5,384.545,571.507,034.16账面价值小计15,186.0019,674.4536,241.78账面价值合计740,075.71606,074.02472,049.79截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,公司融出资金净值分别为472,049.79万元、606,074.02万元和740,075.71万元。2019年末融出资金净值较2018年末增加134,024.23万元,增加比例22.11%,主要是由于境内融资融券融出资金增加所致。2020年末融出资金净值较2019年末增加134,001.69万元,增加比例18.11%,主要是由于境内融资融券融出资金增加所致。4、买入返售金融资产公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日买入返售金融资产按金融资产种类列示如下:表4-16单位:万元项目2020年12月312019年12月312018年12月31日日日股票171,734.64204,825.51324,685.31债券60,556.08137,912.25589,578.42减:减值准备26,694.2340,348.9022,606.86账面价值205,596.49302,388.85891,656.87公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日买入返售金融资产按业务类别列示如下:表4-17单位:万元项目2020年12月312019年12月312018年12月31日日日约定购回式证984.791,282.972,641.71券股票质押式回170,749.85203,542.54322,043.60购债券质押式回56,526.7821,451.77168,311.17购债券买断式回4,029.29116,460.48421,267.25购减:减值准备26,694.2340,348.9022,606.86账面价值合计205,596.49302,388.85891,656.87截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,买入返售金融资产分别为891,656.87万元、302,388.85万元和205,596.49万元。2019年末余额较2018年末减少589,268.02万元,降幅66.09%,主要原因为债券回购规模下降。2020年末余额较2019年末减少96,792.36万元,降幅32.01%,主要原因是股票质押式回购、债券买断式回购规模下降。报告期内,公司买入返售金融资产持续降低,且与同行业可比上市公司相比,整体降幅高于行业平均水平,由于近年来股票质押业务持续暴露风险,股票质押新规实施,行业对该项业务偏向谨慎,逐渐压缩业务规模,公司部分股票质押项目到期,收回规模;另外由于公司短期资金拆借业务规模调整导致债券回购业务规模降低,从而导致买入返售金融资产规模持续下降。5、交易性金融资产公司2020年末交易性金融资产包括债券、股票、基金等,构成情况如下:表4-18单位:万元2020年12月31日类别公允价值初始成本债券1,900,608.611,896,351.41公募基金98,902.7098,123.71股票126,914.01142,892.21银行理财产品12,030.6712,000.00券商资管产品1,031.941,090.20私募基金及合伙企业74,531.3771,609.28其他45,237.9643,000.00合计2,259,257.252,265,066.80公司将不满足以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,并在“交易性金融资产”科目核算。公司交易性金融资产以低风险的债券为主。截至2020年末,交易性金融资产余额为2,259,257.25万元。6、其他债权投资2018年末、2019年末及2020年末,公司其他债权投资余额分别为72,562.81万元、66,469.53万元和208,880.51万元,具体品种分布如下:表4-19单位:万元具体品种2020年末余额2019年末余额2018年末余额国债34,634.5225,503.0735,548.33地方债51,619.24-4,126.19金融债--23,690.33企业债63,457.0540,966.479,197.96其他59,169.70--合计208,880.5166,469.5372,562.812020年末,其他债权投资余额较2019年末增加142,410.98万元,增幅214.25%,主要是公司债券投资规模大幅增加所致。(二)主要负债项目及其变动情况分析公司负债主要包括短期借款、应付短期融资款、拆入资金、代理买卖证券款、卖出回购金融资产款、应付债券等。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,公司负债总额分别为3,088,024.32万元、3,307,211.60万元、3,819,039.95万元和3,951,795.65万元。报告期内公司负债结构如下:表4-20单位:万元2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日负债项目金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款31,690.020.80%31,597.760.83%156,874.794.74%187,498.716.07%应付短期融717,609.8118.16%415,465.7810.88%445,544.7113.47%467,422.8815.14%资款拆入资金360,434.479.12%369,441.829.67%236,115.967.14%224,140.247.26%交易性金融117,366.642.97%135,622.663.55%111,455.243.37%38,002.741.23%负债2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日负债项目金额占比金额占比金额占比金额占比衍生金融负52.980.00%5.800.00%8.370.00%债卖出回购金1,167,814.1929.55%1,220,030.8231.95%872,108.8626.37%1,017,179.0332.94%融资产款代理买卖证1,063,493.3826.91%1,055,523.0627.64%889,506.6926.90%656,106.0021.25%券款应付职工薪50,193.061.27%56,193.251.47%47,866.631.45%33,721.011.09%酬应交税费17,487.430.44%13,160.410.34%5,698.600.17%5,956.350.19%应付款项10,455.220.26%6,587.460.17%18,308.110.55%32,319.631.05%合同负债3,044.920.08%2,649.570.07%2,044.490.06%--长期借款100.170.00%100.170.00%1,320.300.04%--应付债券358,156.909.06%461,025.0312.07%462,394.0413.98%409,751.9313.27%租赁负债14,733.880.37%15,769.870.41%17,783.720.54%--递延所得税1,981.020.05%1,424.150.04%825.830.02%346.120.01%负债其他负债37,181.540.94%34,442.340.90%39,355.251.19%15,579.690.50%负债合计3,951,795.65100.00%3,819,039.95100.00%3,307,211.60100.00%3,088,024.32100.00%2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,代理买卖证券款占公司负债总额比例较大,分别为21.25%、26.90%、27.64%和26.91%。代理买卖证券款是公司接受客户委托,代理客户买卖证券所收到的款项,实行三方存管,独立于公司自有资产。代理买卖证券款不会对公司偿债能力造成影响,其主要受客户交易活动、市场行情等外部因素影响。扣除代理买卖证券款、代理承销证券款后,公司截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日的负债分别为2,431,918.32万元、2,417,704.90万元、2,763,516.89万元和2,888,302.27万元。1、短期借款公司2018年末、2019年末和2020年末短期借款构成如下:表4-21单位:万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日信用借款4,208.20106,770.07120,842.74质押借款-8,581.1110,135.41抵押借款---保证借款27,389.5641,523.6156,520.56合计31,597.76156,874.79187,498.71截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,短期借款余额分别为187,498.71万元、156,874.79万元和31,597.76万元。2019年12月31日短期借款余额较2018年末减少30,623.92万元,减少比例为16.33%,主要原因是中州国际、中原小贷信用借款、质押借款和保证借款减少。2020年末短期借款余额较2019年末大幅减少125,277.03万元,减少比例为79.96%,主要原因是信用借款大幅减少。2、应付短期融资款截至2018年末、2019年末和2020年末,公司应付短期融资款分别为467,422.88万元、445,544.71万元和415,465.78万元,构成情况如下:表4-22单位:万元类型发行日期债券期发行金额票面2020年122019年122018年12限利率月31日月31日月31日13注中原债12014年4月23日5年150,000.006.20%--156,358.3216中原02注22016年10月2年150,000.003.30%---25日16中原01注22016年4月213年250,000.004.20%--257,306.85日2017年9月2514天-4.2%-收益凭证注3日-2017年12363天136,387.005.3%---月28日2018年7月614天-3.4%-收益凭证注3日-2018年12182天53,448.57.0%--53,757.70月28日2019年4月814天2.75%-收益凭证注3日-2019年9~182天37,135.606%-37,458.07-月27日类型发行日期债券期发行金额票面2020年122019年122018年12限利率月31日月31日月31日2020年4月314~2412.50%-收益凭证注3日至2020年981,699.60186,861.12--月30日天6.00%19中原F1注42019年4月161年150,000.003.80%-154,044.66-日17中原01注52017年7月263年150,000.005.15%-153,365.14-日17中原02注52017年11月3年100,000.005.49%-100,676.85-17日18中原01注52018年4月273年150,000.005.58%155,732.88--日US$110,000,0005.2percent.2020年9月15110,000,00Guaranteed日363天0.00(美5.20%72,871.78--Bondsdue2021元)注6合计----415,465.78445,544.71467,422.88注1:根据公司2013年度第五次临时股东大会决议,经中国证券监督管理委员会《关于核准中原证券股份有限公司发行债券的批复》(证监许可[2013]1612号)核准,公司获准公开发行面值总额不超过15亿元的债券,期限不超过5年。2014年4月23日,公司发行债券15亿元,债券期限为5年,票面利率6.2%。债券采用单利按年计息,每年付息一次,到期一次还本。注2:根据公司2015年度第三次临时股东大会决议通过的《中原证券股份有限公司关于公司发行境内外债务融资工具及相关授权的议案》,于2016年4月21日,公司发行2016年第一期次级债券,面值为25亿元,债券期限为3年,票面利率为4.20%。于2016年10月25日,公司发行2016年第二期次级债券,面值为15亿元,债券期限为2年,票面利率为3.30%。注3:2017年,公司相继发行融易系列收益凭证和金易系列收益凭证,期限为14~363天,利率4.2%-5.3%,截至2017年12月31日,融易系列收益凭证余额120,000万元,金易系列收益凭证余额16,387万元。截至2018年12月31日,公司存续收益凭证包括新易系列收益凭证59,972,000.00元和金易系列收益凭证474,513,000.00元,期限区间为14~182天,利率区间3.40%~7.00%。截至2019年12月31日,公司存续收益凭证包括新易系列收益凭证30,246,000.00元和金易系列收益凭证148,693,000.00元,尊易系列收益凭证192,417,000.00元,期限区间为14~182天,利率区间2.75%~6.00%。截至2020年12月31日,公司存续收益凭证包括新易系列收益凭证28,989,000.00元,金易系列收益凭证119,853,000.00元,尊易系列收益凭证157,416,000.00元和融易系列收益凭证1,550,000,000.00元,期限为14~241天,利率区间为2.60%~6.00%。注4:根据公司2015年度第三次临时股东大会决议,经上海证券交易所《关于对中原证券股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》(上证函[2019]132号),获准发行不超过50亿元公司债券。2019年4月15日,公司发行债券15亿元,债券期限为1年,票面利率3.8%。债券采用单利按年计息,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。注5:根据公司2015年度第三次临时股东大会决议通过的《中原证券股份有限公司关于公司发行境内外债务融资工具及相关授权的议案》,经上海证券交易所《关于对中原证券股份有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》(上证函[2017]586号),获准发行不超过100亿元公司债券,于2017年7月25日,公司发行2017年第一期次级债,面值为15亿元,债券期限为3年,票面利率为5.15%;于2017年11月16日,公司发行2017年第二期次级债券,面值为10亿元,期限为3年,票面利率为5.49%。于2018年4月26日,公司发行2018年第一期次级债,面值为15亿元,债券期限为3年,票面利率为5.58%。注6:经公司2020年度第三次董事会决议审议及香港联交所《Chapter37oftheRulesGoverningtheListingofSecuritiesonTheStockExchangeofHongKongLimitedandintheSecuritiesandFuturesOrdinance(Cap.571)ofHongKong》核准,本公司之子公司WendingZhongyuanCompanyLimited于2020年9月15日在香港联合交易所发行363天1.1亿美元高级无抵押债券,票面利率5.20%。上述债券由本公司之子公司中州国际提供无条件及不可撤销的保证,本公司提供维好协议及流动性支持协议。公司应付短期融资款包括期限小于1年(含1年)的债券、收益凭证等。2019年12月31日应付短期融资款较2018年12月31日减少21,878.17万元,减少比例为4.69%,主要原因是2019年划分到应付短期融资款的一年内到期的公司债、次级债金额小于当年度应付短期融资款偿还金额。2020年12月31日应付短期融资款较2019年12月31日减少30,078.93万元,减少比例6.75%,主要原因是2020年度划分到应付短期融资款的一年内到期的债券金额小于2020年度应付短期融资款到期偿还金额。3、拆入资金公司2018年末、2019年末及2020年末拆入资金构成如下:表4-23单位:万元项目20203年1日12月201931年日12月20183年1日12月银行拆入资金199,062.04236,115.96174,110.38转融通融入资金170,379.78-50,029.86合计369,441.82236,115.96224,140.242018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日拆入资金分别为224,140.24万元、236,115.96万元和369,441.82万元。2019年12月31日拆入资金较2018年12月31日增加11,975.72万元,增幅5.34%,主要为银行拆入资金增加。2020年12月31日拆入资金较2019年12月31日增加133,325.86万元,增幅56.47%,主要原因是转融通融入资金大幅增加。4、交易性金融负债公司交易性金融负债构成如下:表4-24单位:万元2020年12月31日项目分量类且为其以变动公计允入价当值期计量指且定为其以变公动允计价入值当期计合计损益的金融负债损益的金融负债债券77,898.6377,898.63纳入合并范围结构化主体分类为以公允价值计量且57,724.0357,724.03其变动计入当期损益的金融负债合计135,622.66-135,622.66截至2020年末,公司交易性金融负债余额为135,622.66万元。主要包括纳入合并范围结构化主体分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和债券。5、卖出回购金融资产款卖出回购金融资产款是公司按照回购协议先卖出再按固定价格买入债券等金融资产所融入的资金。公司2018年末、2019年末和2020年末卖出回购金融资产款按金融资产种类构成情况如下:表4-25单位:万元项目2020年12月312019年12月312018年12月31日日日买断式卖出回购17,013.4535,704.23183,440.83质押式卖出回购1,203,017.37736,205.96683,445.57融资融券收益回100,198.67150,292.62购业务合计1,220,030.82872,108.861,017,179.03报告期内,发行人债券投资业务规模持续增加,在满足盈利要求的同时,也为公司适度运用财务杠杆、提高资金使用效率提供了便利条件。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,卖出回购金融资产款余额分别为1,017,179.03万元、872,108.86万元和1,220,030.82万元,总体呈现增长状态。7、代理买卖证券款代理买卖证券款是指公司接受客户委托,代理客户买卖股票、基金和债券等有价证券而收到但暂未被客户用于买卖有价证券的款项。公司2018年末、2019年末及2020年末代理买卖证券款构成情况如下:表4-26单位:万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日普通经纪业务其中:个人918,309.41778,619.08540,805.25机构59,482.6235,952.3640,225.28小计977,792.04814,571.43581,030.53信用业务其中:个人75,829.6372,621.6969,975.72机构1,901.392,313.575,099.75小计77,731.0274,935.2675,075.47合计1,055,523.06889,506.69656,106.00报告期内代理买卖证券款主要随市场行情波动、行业竞争程度、投资渠道变化等因素变化而变化。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,代理买卖证券款余额分别为656,106.00万元、889,506.69万元和1,055,523.06万元,2019年末余额较2018年增加233,400.69万元,增幅35.57%,主要原因为受市场行情影响客户资金增加。2020年末余额较2019年末增加166,016.37万元,增幅18.66%,主要原因是证券市场行情回暖,客户资金增加所致。8、应付债券截至2020年末,公司应付债券构成情况如下:表4-27单位:万元债券期票面利2020年12债券类型起息日期限发行金额率月31日余额19中原01注12日019年3月263年200,000.003.90%205,923.77192019年10月中原C1注130日3年100,000.004.90%100,859.1820中原C1注22日020年4月233年150,000.004.08%154,242.08合计450,000.00461,025.03注1:根据公司2015年度第三次临时股东大会决议通过的《中原证券股份有限公司关于公司发行境内外债务融资工具及相关授权的议案》,2019年3月25日,公司发行债券20亿元,债券期限为3年,票面利率3.9%。债券采用单利按年计息,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。于2019年10月29日,公司发行2019年第一期次级债,面值为10亿元,债券期限为3年,票面利率为4.90%。注2:根据公司2019年第一次临时股东大会决议,经上海证券交易所《关于对中原证券股份有限公司非公开发行次级公司债券挂牌转让无异议的函》(上证函[2020]544号),本公司获准面向合格投资者非公开发行总额不超过30亿元次级债券。2020年4月22日,公司发行债券15亿元,债券期限为3年,票面利率4.08%。(三)主要利润项目及其变动情况分析报告期内,公司主要经营业绩指标如下:表4-28单位:万元项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度一、营业收入107,619.11310,330.17237,252.70164,966.16二、营业支出92,131.10295,448.58225,879.17156,880.95三、营业利润15,488.0114,881.5911,373.538,085.21四、利润总额15,645.6414,403.0411,611.7610,111.73五、净利润12,647.1010,211.917,508.299,585.75六、归属于母公司12,095.9010,430.205,822.276,578.76股东的净利润2019年实现净利润较2018年减少2,077.46万元,降幅21.67%,主要原因是2019年度公司信用减值损失和大宗商品销售成本较2018年度大幅攀升。2020年度实现净利润较2019年度增加2,703.62万元,增幅36.01%,主要是受益于证券市场整体行情回暖,公司2020年度营业收入较2019年度增长30.80%,与同期营业支出增幅基本一致。1、营业收入2018年、2019年、2020年及2021年1-3月,公司分别实现营业收入164,966.16万元、237,252.70万元、310,330.17万元和107,619.11万元。报告期内,公司营业收入构成情况如下(按照会计口径划分):表4-29单位:万元项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度金额占比金额占比金额占比金额占比手续费及佣43,372.4540.30%117,219.8337.77%96,112.8440.51%73,535.7344.58%金净收入利息净收入5,498.835.11%10,109.773.26%2,849.761.20%25,973.3015.74%投资收益18,048.1616.77%60,665.2819.55%92,991.1639.19%47,646.3628.88%公允价值变-4,127.20-3.84%-4,852.42-1.56%-16,521.79-6.96%-10,641.40-6.45%动收益汇兑收益-55.72-0.05%-334.82-0.11%-241.11-0.10%-253.23-0.15%其他业务收44,650.7041.49%126,450.3540.75%58,875.5224.82%28,322.0117.17%入资产处置收-2.080.00%2,297.220.97%0.040.00%益其他收益1,074.260.35%889.080.37%383.340.23%合计107,619.11100.00%310,330.17100.00%237,252.70100.00%164,966.16100.00%从收入结构看,手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、其他业务收入是公司营业收入的主要组成部分,2018年、2019年、2020年和2021年1-3月该四项收入合计占营业收入的比例分别为106.36%、105.72%、101.33%和103.67%。2019年度营业收入较2018年度增加72,286.54万元,增幅43.82%。主要原因是2019年度受益于国内证券市场整体回暖、科创板开板、政策红利适度释放等各种有利因素,证券行业经营业绩明显提升,公司经纪业务、投行业务、自营业务等均有不同程度的增长,公司营业收入也实现了较大幅度增长。2020年度营业收入较2019年度增加73,077.47万元,增幅30.80%。2020年,资本市场改革进一步深化,多措并举,证券市场持续回暖,公司经纪业务收入、其他业务收入均有较大幅度的增长。(1)手续费及佣金净收入报告期内,公司手续费及佣金净收入是公司营业收入的重要来源,主要包括经纪业务(证券经纪业务、期货经纪业务)净收入、投资银行业务净收入、资产管理业务净收入、投资咨询等业务净收入。2018年、2019年、2020年及2021年1-3月,公司分别实现手续费及佣金净收入73,535.73万元、96,112.84万元、117,219.83万元和43,372.45万元,占公司当期营业收入的比例分别为44.58%、40.51%、37.77%和40.30%。2019年公司证券经纪业务净收入47,179.12万元,较2018年增加9,615.15万元,增长幅度25.60%,主要原因是受2019年证券市场行情整体回暖影响,股票成交金额明显提升。2020年公司证券经纪业务净收入70,239.04万元,较2019年增加23,059.93万元,增幅49.88%。主要原因是受2020年证券市场行情持续好转,交投活跃,成交量进一步增长。2019年公司投资银行业务实现手续费及佣金净收入24,680.36万元,较2018年大幅增加13,024.52万元,增幅111.74%。主要原因是公司投行条线体制改革,项目完成及储备数量较去年同期大幅提升。2020年公司投资银行业务实现手续费及佣金净收入20,675.67万元,较2019年减少4,004.68万元,降幅16.23%。主要原因是证券承销业务、财务顾问业务收入减少所致。2019年公司资产管理业务手续费净收入为6,506.45万元,较2018年减少3,450.70万元,降幅34.66%。主要原因在于公司加强存续产品管理,对存量产品数量、规模及投资策略进行调整所致。2020年,公司资产管理业务手续费及佣金净收入4,731.60万元,较2019年减少1,774.85万元,降幅27.28%,主要原因是受资管新规影响,公司加强存续期产品规范整改、调整规模所致。(2)利息净收入2019年,公司实现利息净收入2,849.76万元,较2018年减少23,123.54万元,降幅89.03%,主要原因为买入返售金融资产利息收入减少所致。2020年,公司实现利息净收入10,109.77万元,较2019年大幅增加7,260.01万元,增幅254.76%,主要原因是借款利息支出、卖出回购金融资产款利息支出大幅减少。(3)投资收益公司将处置交易性金融资产时其公允价值与初始入账金额之间的差额,确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。处置其他债权投资时,取得的价款与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额的和与该金融资产账面价值的差额,计入投资收益。公司投资收益主要包括长期股权投资收益和金融工具投资收益。其中,长期股权投资收益包括权益法核算的长期股权投资收益和处置长期股权投资产生的收益;金融工具投资收益包括公司自营业务及其他证券交易业务中交易性金融资产产生的收益。2019年,公司实现投资收益92,991.16万元,较2018年增加45,344.80万元,增幅95.17%,主要原因为金融工具投资收益大幅增加。2020年,公司实现投资收益60,665.28万元,较2019年减少32,325.88万元,降幅34.76%,主要原因是市场行情波动较大,公司权益类投资遭受较大损失。(4)其他业务收入其他业务收入主要是指除公司主营业务活动以外的其他业务活动而实现的收入。在满足:收入和成本能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入、完成进度能够可靠地确定时,确认收入的实现。公司其他业务收入主要包括:租赁收入、大宗商品销售收入、股票质押业务罚息收入、其他收入等。其中,大宗商品销售收入占比最高,2017年至2019年大宗商品销售收入平均占比98.83%。主要系子公司豫新投资管理(上海)有限公司商品销售形成的收入。豫新投资开展的大宗商品基差贸易业务,以国内期货市场上市交易的大宗商品为标的,通过现货市场或期货市场采购商品,对商品风险敞口在采购商品的同时在期货市场建立相应的套保头寸,以规避商品公允价值变动风险。2019年公司实现其他业务收入58,875.52万元,较2018年增加30,553.51万元,增幅107.88%,主要原因为豫新投资加大资金投入,循环购销商品,导致商品销售收入规模大幅增加。2020年,公司实现其他业务收入126,450.35万元,较2019年增加67,574.83万元,增幅114.78%。主要为大宗商品销售收入增加。2、营业支出报告期内,公司的营业支出情况如下表所示:表4-30单位:万元2021年1-3月2020年度2019年度2018年度项目占营业收占营业收占营业收占营业收入金额入比例金额入比例金额入比例金额比例业务及管理费45,648.5942.42%133,408.4842.99%130,374.0054.95%100,255.5760.77%税金及附加486.670.45%1,937.530.62%1,442.070.61%1,339.370.81%信用减值损失2,404.492.23%34,496.1011.12%34,969.8114.74%28,768.3317.44%其他资产减值损194.490.18%3,184.131.03%976.060.41%3,189.271.93%失其他业务成本43,396.8640.32%122,422.3339.45%58,117.2324.50%23,328.4014.14%合计92,131.1085.61%295,448.5795.20%225,879.1795.21%156,880.9595.10%2018年、2019年、2020年和2021年1-3月,公司营业支出占当期营业收入的比例为95.10%、95.21%、95.20%和85.61%,其中,业务及管理费是公司营业支出的主要组成部分,公司业务及管理费主要由职工薪酬、租赁费和长期资产折旧或摊销组成。2019年营业支出较2018年增加68,998.22万元,增幅43.98%,主要原因是2019年业务及管理费、信用减值损失和其他业务成本三项支出较2018年大幅增长。其中,业务及管理费增长主要是职工费用增加所致。2019年信用减值损失34,969.81万元,主要包括债权投资减值准备、贷款减值准备、买入返售金融资产减值准备等,2019年信用减值损失较2018年增加6,201.48万元,增幅21.56%。2019年信用减值损失增长主要是债权投资减值准备、贷款减值准备增加所致,2019年债权投资减值准备12,192.56万元,较2018年增加10,645.87万元,增幅688.30%,主要原因是子公司中州国际和中原小贷投资的私募票据、债权发生实质性违约,公司对其质押股权和其他可追偿资产预估可收回价值后,预计合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间存在差额,计提信用减值准备;2019年贷款减值准备3,935.30万元,较2018年增加814.77万元,增幅26.11%,主要是子公司中原小贷贷款业务出现贷款逾期,公司结合其信用状况和经营情况,将合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值确认为减值损失,计提信用减值准备。2019年买入返售金融资产减值损失17,742.05万元,较2018年减少3,239.65万元,降幅15.44%,主要为公司股票质押业务按照会计政策相应计提了信用减值准备,公司对债务人信用状况、还款能力、质押股权和其他司法冻结资产预估可回收金额后,预计合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间存在差额,计提减值准备,但减值准备规模较2018年小幅减少。其他业务成本增长主要是由于大宗商品销售成本增加所致。2020年,公司营业支出295,448.57万元,主要由业务及管理费、信用减值损失、其他业务成本等构成。2020年,公司信用减值损失34,496.10万元,主要由买入返售金融资产减值准备、其他债权投资减值准备、贷款减值准备等构成,公司买入返售金融资产减值准备系股票质押业务按照会计政策计提了信用减值损失,计提金额16,636.85万元,占信用减值损失金额比例为48.23%。公司对债务人信用状况、还款能力、质押股权和其他司法冻结资产预估可回收金额后,预计合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间存在差额,计提减值准备。其他债权投资减值准备计提金额7,077.43万元,占信用减值损失金额比例为20.52%,是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,采用单项或组合计提减值准备的方法,按照预期信用损失模型计提的减值准备,主要为公司对持有的债券计提信用减值准备。贷款减值准备计提金额5,965.31万元,占信用减值损失金额比例为17.29%,是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,采用单项或组合计提减值准备的方法,按照预期信用损失模型计提的贷款减值准备,主要为子公司对贷款计提信用减值准备。公司其他业务成本主要为公司子公司豫新投资大宗商品销售成本。公司的信用减值损失均根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定计提,计提合理、充分。3、政府补助明细2018年、2019年和2020年,公司计入损益的政府补助收益分别为2,287.10万元、882.49万元和1,518.89万元,具体明细如下:表4-31单位:万元补助项目2020年发生2019年发生2018年发生与资产相关/额额金额与收益相关产业发展专项资金100.00--与收益相关EmploymentSupportScheme(ESS)保就228.61--与收益相关业计划稳岗补贴316.49--与收益相关全面加强区域股权交易市场奖补-40.00-与收益相关补助项目2020年发生2019年发生2018年发生与资产相关/额额金额与收益相关加快现代金融产业发展若干扶持政策-300.00-与收益相关加快南京(河西)金融集聚区建设奖补-3.00-与收益相关郑东新区落户补助-15.00-与收益相关高新区管委会投资机构投资高新区奖励-8.00-与收益相关开封市示范区先进单位和先进个人奖励1.130.17-与资产相关新设金融机构奖励-50.00-与收益相关洛阳市资本市场专项奖励金-16.32-与收益相关收东区管委会重点产业发展扶持资金--320.00与收益相关2017年度浦东新区财政扶持款--273.50与收益相关2016年度浦东新区财政扶持款--1,020.60与收益相关加快利用资产市场助推脱贫攻坚奖励--120.00与收益相关建邺区支持金融业和企业上市发展奖励--300.00与收益相关促进和服务金融业发展奖励-90.00100.00与收益相关郑州科技局2016年度创新创业投资风险补--100.00与收益相关助省级金融业发展专项奖补100.00360.00-与收益相关政府(防疫抗疫基金)证券业资助计划8.89--与收益相关政府扶持资金6.00--与收益相关财政扶持款596.70--与收益相关其他政府补助161.07-53.00与收益相关合计1,518.89882.492,287.10与收益相关(四)现金流量表主要项目分析报告期内公司主要现金流量情况如下:表4-32单位:万元项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度经营活动现金流入小计225,527.931,137,923.681,082,635.38874,679.74经营活动现金流出小计216,821.311,000,843.37733,801.38715,527.67经营活动产生的现金流量净额8,706.63137,080.31348,834.00159,152.07项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度投资活动现金流入小计2,539.316,080.4814,511.253,635.01投资活动现金流出小计3,919.47139,624.4423,156.77105,115.40投资活动产生的现金流量净额-1,380.17-133,543.97-8,645.53-101,480.40筹资活动现金流入小计321,654.331,045,177.731,226,528.61615,544.26筹资活动现金流出小计130,831.21897,694.601,346,139.96811,482.26筹资活动产生的现金流量净额190,823.12147,483.13-119,611.35-195,937.99汇率变动对现金及现金等价物的影响-55.72-334.82-241.11-253.23现金及现金等价物净增加额198,093.86150,684.66220,336.02-138,519.551、经营活动产生的现金流量公司经营活动产生的现金流入主要为收取利息、手续费及佣金的现金、拆入资金净增加额、回购业务资金净增加额、融出资金净减少额、收到的其他与经营活动有关的现金。公司经营活动产生的现金流出主要包括为交易目的而持有的金融资产净增加额、代理买卖证券支付的现金净额、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费以及支付的其他与经营活动有关的现金。2018年公司经营活动产生的现金流净流入159,152.07万元,经营活动产生的现金流净额由负转正,主要原因是回购业务资金净流入大幅增加。其中:现金流入874,679.74万元,占现金流入总量的58.55%。主要为:回购业务资金净增加额287,140.27万元,占比32.83%;收取利息、手续费及佣金的现金206,600.23万元,占比23.62%;融出资金净减少额192,403.59万元,占比22.00%;拆入资金净增加额122,640.24万元,占比14.02%。现金流出715,527.67万元,占现金流出总量的43.84%。主要为:为交易目的而持有的金融资产净增加额359,499.69万元,占比50.24%;代理买卖证券支付的现金净额96,544.27万元,占比13.49%;支付给职工以及为职工支付的现金72,122.50万元,占比10.08%。2019年,公司经营活动产生的现金流量净额为348,834.00万元,较2018年大幅增加189,681.92万元,增幅119.18%,主要原因为返售业务资金净减少额、代理买卖证券收到的现金净额较2018年大幅增加。其中:现金流入1,082,635.38万元,占现金流入总量的46.59%。主要为:收取利息、手续费及佣金的现金191,687.78万元,占比17.71%;拆入资金净增加额12,000.00万元,占比1.11%;返售业务资金净减少额568,004.83万元,占比52.47%;代理买卖证券收到的现金净额233,400.70万元,占比21.56%;收到其他与经营活动有关的现金77,542.07万元,占比7.16%。现金流出733,801.38万元,占现金流出总量的34.89%。主要为:交易性金融工具净增加额177,093.51万元,占比24.13%;回购业务资金净减少额143,985.30万元,占比19.62%;融出资金净增加额128,484.74万元,占比17.51%;支付利息、手续费及佣金的现金56,534.07万元,占比7.70%;支付给职工以及为职工支付的现金74,800.66万元,占比10.19%;支付的各项税费31,471.07万元,占比4.29%;支付其他与经营活动有关的现金121,432.03万元,占比16.55%。2020年,公司经营活动产生的现金流量净额为137,080.31万元,较2019年减少211,753.69万元,降幅60.70%,主要为交易性金融工具投资的现金流出增加。经营活动产生的现金流入1,137,923.68万元,占现金流入总量的51.98%。主要为:收取利息、手续费及佣金的现金270,203.52万元,占比23.75%;拆入资金净增加额133,000.00万元,占比11.69%;回购业务资金净增加额348,015.55万元,占比30.58%;返售业务资金净减少额70,002.54万元,占比6.15%;代理买卖证券收到的现金净额166,016.36万元,占比14.59%;收到其他与经营活动有关的现金150,685.71万元,占比13.24%。经营活动产生的现金流出1,000,843.37万元,占现金流出总量的49.11%。主要为:交易性金融工具净增加额450,458.37万元,占比45.01%;融出资金净增加额162,209.30万元,占比16.21%;支付利息、手续费及佣金的现金68,828.16万元,占比6.88%;支付给职工以及为职工支付的现金85,044.82万元,占比8.50%;支付的各项税费人民币24,437.39万元,占比2.44%;支付其他与经营活动有关的现金209,865.32万元,占比20.96%。2、投资活动产生的现金流量公司投资活动产生现金流入主要包括取得投资收益收到的现金、收回投资收到的现金。公司投资活动产生现金流出主要包括投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2018年,公司投资活动产生的现金流量净额为-101,480.40万元。其中:现金流入3,635.01万元,占现金流入总量的0.24%。主要为:取得投资收益收到的现金3,504.51万元,占比96.41%。现金流出105,115.40万元,占现金流出总量的6.44%。主要为:投资支付的现金100,237.85万元,占比95.36%。2019年,公司投资活动产生的现金流量净额为-8,645.53万元,较2018年增加92,834.87万元,主要原因为公司取得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较2018年大幅增加。2020年,公司投资活动产生的现金流量净额为-133,543.97万元,较2019年减少124,898.44万元,主要原因为公司取得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较2019年大幅减少,同时,投资支付的现金较2019年大幅增加。3、筹资活动产生的现金流量公司筹资活动产生现金流入主要为吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金、发行债券收到的现金,筹资活动产生现金流出主要为偿还债务、分配股利、利润或偿付利息支付的现金、支付其他与筹资活动有关的现金。2018年,公司筹资活动产生的现金流量净额为-195,937.99万元。其中:现金流入615,544.26万元,占现金流入总量的41.21%。主要为:发行债券收到的现金426,052.30万元,占比69.22%;取得借款所收到的现金187,624.96万元,占比30.48%。现金流出811,482.26万元,占现金流出总量的49.72%。主要为:偿还债务所支付的现金727,461.08万元,占比89.65%。2019年,公司筹资活动产生的现金流量净额为-119,611.35万元,较2018年增加76,326.64万元,主要原因是公司取得借款收到的现金和发行债券收到的现金较2018年大幅增加。2020年,公司筹资活动产生的现金流量净额为147,483.13万元,较2019年大幅增加267,094.48万元,主要原因为公司偿还债务支付的现金、支付其他与筹资活动有关的现金较2019年大幅减少所致。(五)偿债能力分析报告期内,公司主要偿债指标如下:表4-33主要财务指标2021年1-3月2020年日12月312019年日12月312018年日12月31资产负债率66.87%66.08%69.73%68.32%全部债务(亿元)275.32263.33228.58234.40债务资本比率65.80%64.99%68.53%67.52%流动比率(倍)1.461.561.551.53速动比率(倍)1.461.561.551.53EBITDA(亿元)-10.4311.1311.80EBITDA全部债务比-3.96%4.87%5.04%EBITDA利息保障倍-1.271.211.17数(倍)利息偿付率100.00%100.00%100.00%100.00%利息保障倍数(倍)-1.181.131.10营业利润率14.39%4.80%20.81%4.90%总资产报酬率0.30%0.27%0.21%0.28%每归股属净于资母产公(司元股/股东)的2.912.882.502.57每股经营活动产生的0.020.300.900.41现金流量净额(元/股)每股净现金流量0.430.320.57-0.36注:本表财务指标的计算调整方式见表5-9。公司2019年末EBITDA利息保障倍数较2018年末小幅提升,主要原因在于2019年利润总额较2018年小幅增加、同时利息支出较2018年小幅下降。2020年末EBITDA利息保障倍数较2019年末小幅提升,主要原因在于2020年利润总额较2019年增长24.04%。报告期内,公司流动比率分别为1.53、1.55、1.56和1.46,均保持在合理水平,具备较高的短期偿债能力。公司资产主要由货币资金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投资为主,资产流动性强。同时,公司交易性金融资产、买入返售金融资产和其他债权投资主要配置在低风险的固定收益类证券,资产抗风险能力较强。公司短期负债以应付短期融资款、卖出回购金融资产款等短期负债为主,长期负债主要为公司债和次级债,公司资产结构和负债结构较为合理,资产较好的流动性和抗风险性能够为各类负债正常偿付提供了较高的保障。五、发行人关联交易情况(一)关联方关系2018年、2019年及2020年与公司发生关联交易的关联方及关联关系如下所述。1、控股股东表4-34控股股东名称企业类型注册地业务性质河南投资集团国有企业郑州市投资管理2、子公司表4-35序号子公司名称注册地业务性质1中原期货股份有限公司郑州市期货经纪2中州国际融资有限公司香港投资银行3中鼎开源创业投资管理有限公司北京市股权投资等4河南中证开元私募投资基金管理有限公司洛阳市股权投资管理5豫新投资管理(上海)有限公司上海市投资管理6中州基石资本管理有限公司注1郑州市资产管理7中原股权交易中心股份有限公司郑州市区域性股权市8中州蓝海投资管理有限公司许昌市场另类投资9河南省中原小额贷款有限公司开封市小额贷款10中州国际金融控股有限公司香港投资控股11中州咨询服务(深圳)有限公司注1深圳市投资咨询12中州国际控股有限公司京英群属岛维尔控股公司13中州国际金融集团股份有限公司开曼群岛投资控股序号子公司名称注册地业务性质14中州金融控股有限公司京英群属岛维尔控股公司15中州国际证券有限公司香港证券经纪16中州国际投资有限公司香港证券投资17中州国际期货有限公司香港期货经纪18中州国际财务有限公司香港暂无19中州国际资产管理有限公司香港资产管理20WendingZhongyuanCompanyLimited英京群属岛维尔特殊目的公司注1:中州基石资本管理有限公司和中州咨询服务(深圳)有限公司于2019年注销。3、联营企业表4-36联营企业名称与本公司关系河南龙凤山农牧股份有限公司子公司的联营企业郑州大河智信科技股份公司子公司的联营企业河南大河财立方传媒控股有限子公司的联营企业公司洛阳德胜生物科技股份有限公子公司的联营企业司河南资产管理有限公司子公司的联营企业、母公司的控股子公司河南投实文化传播有限公司子公司的联营企业中证焦桐基金管理有限公司子公司的联营企业洛阳建龙微纳新材料股份有限子公司的联营企业公司4、其他关联方表4-37其他关联方名称其他关联方与本企业关系中原信托有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业河南天地酒店有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业其他关联方名称其他关联方与本企业关系驻马店市白云纸业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业渤海产业投资基金管理有限公司持股5%以上的参股股东河南汇融人力资源管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业河南易成新能源股份有限公司所属企业集团的联营企业中原银行股份有限公司所属企业集团的联营企业中原环保股份有限公司所属企业集团的联营企业郑州银行股份有限公司所属企业集团的联营企业河南城发环境股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业河南省科技投资有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安钢集团国际贸易有限责任公司非控股股东的子公司河南华祺节能环保创业投资有限所属企业集团的联营企业公司(二)关联交易情况2017年、2018年及2020年公司发生的关联交易如下所述。1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易表4-38单位:元关联方关联交易内2020年度2019年度2018年度容购买中原信中原信托有限公司托发行的信103,037,790.26236,537,790.26443,000,000.00托产品渤海产业投资基金提供代理买170,704.58--管理有限公司卖证券服务河南投资集团及其提供代理买246,038.7920,724.8775,464.48控制的企业卖证券服务公司与河南投资集团的董事、监事、高提供代理买36,496.8741,505.0641,206.86级管理人员及其关卖证券服务系密切的家庭成员安钢集团国际贸易提供代理买4,202.49--关联方关联交易内2020年度2019年度2018年度容有限责任公司卖证券服务渤海产业投资基金财务顾问费372,539.60--管理有限公司收入中原信托有限公司资务-产管理管费理业-1,821,063.857,302,037.15河南天地酒店有限餐费、住宿公司费、会场服务40,321.58223,441.4697,201.00费等河南大河财立方传宣传费546,383.63545,754.701,250,000.00媒控股有限公司洛阳德胜生物科技督导费、财务141,509.43141,509.43150,000.00股份有限公司顾问费收入洛阳建龙微纳新材承销收入-13,284,101.89-料股份有限公司承销收入、财务顾问费收河南投资集团入、资产管理1,435,827.08864,797.58-业务管理费及业绩报酬收入河南资产管理有限承销收入-437,735.85-公司驻马店市白云纸业财务顾问费-37,735.85-有限公司收入提供代理买渤海产业投资基金卖证券服务-124,803.44-管理有限公司产生的手续费收入河南投实文化传播宣传费支出19,801.98194,174.76-有限公司河南城发环境股份承销收入3,628,661.86-有限公司中证焦桐基金管理费用支出97,000.00--有限公河南汇融人力资源费用支出89,067.58--管理有限公司郑州大河智信科技托管费收入9,749.92--股份公司投资集团联营企业银行存款利3,947,913.14--息收入关联方关联交易内2020年度2019年度2018年度容投资集团联营企业财务顾问费3,773,584.90--收入投资集团联营企业债券投资收1,498,186.40--益投资集团联营企业质押式回购434,840.05--利息支出投资集团联营企业买断式回购163,908.08--利息收入投资集团联营企业银行借款利67,534.46--息支出其他关联方其他--4,049.972、关键管理人员报酬表4-39单位:万元项目2020年度2019年度2018年度关键管理人员报酬2,553.871,352.451,037.803、关联往来余额表4-40单位:元项目名称关联方2020年度2019年度2018年度资产管理业务管理中原信托--1,451,762.84费及业绩报酬股份有限资产管理业务管理河南投资1,309,786.65287,809.94-费及业绩报酬集团财务顾问费洛阳德胜450,000.00--生物科技银行理财-交易性投资集团7,000,000.00--金融资产联营企业银行存款联投资营集企团业377,68448,985.--买断式回购-买入投资集团40,292,940.0返售金融资产联营企业3--费用支出-其他资子公司的302,672.95--产联营企业4、关联方贷款表4-41单位:元关联方关联交易内2020年度2019年度2018年度容河南龙凤山农贷款余额45,000,000.0045,000,000.0045,000,000.00牧股份有限公司利息收入5,075,164.975,018,772.405,420,555.58(三)关联交易的决策权限和决策程序为维护全体股东的利益,公司在《公司章程》、《中原证券股份有限公司关联(连)交易管理制度(2018年修订)》、《中原证券股份有限公司股东大会议事规则》、《中原证券股份有限公司董事会议事规则》等规章制度等层面,对关联交易的决策权限、决策程序等作出了相应规定。1、《中原证券股份有限公司章程》“第一百一十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。股东大会结束后,其他股东发现关联股东参与关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权向监管部门报告,并就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但是,属于本章程前条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第一百九十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”2、《中原证券股份有限公司关联(连)交易管理制度》“第二十七条各部门、分支机构拟开展关联/连交易的,须经合规管理总部(或合规管理员)、风险管理总部等出具审查意见,并按公司重大信息内部报告制度、董事会议事规则、股东大会议事规则及信息披露事务管理制度等规定履行报告、审议、决策、披露等程序。第三十二条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。第三十三条公司股东大会在审议关联交易事项时,关联股东回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联/连交易事项的普通决议,应当由出席股东大会的非关联/连股东所持表决权的二分之一以上通过;作出的有关关联/连交易事项的特别决议时,应当由出席股东大会非关联/连股东所持表决权的三分之二以上通过。”3、《中原证券股份有限公司股东大会议事规则》“第四十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第四十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的1/2以上通过方为有效;但是,属于前条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的2/3以上通过方为有效。”4、《中原证券股份有限公司董事会议事规则》“第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;第二十条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:(一)法律法规或规范性文件规定董事应当回避的情形;(二)董事本人认为应当回避的情形;(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。”(四)关联交易的定价机制公司与关联方发生的关联交易依照《公司章程》、《中原证券股份有限公司股东大会议事规则》、《中原证券股份有限公司董事会议事规则》、《中原证券股份有限公司关联(连)交易管理制度》等文件规定履行决策程序,相关交易遵循公平、公正和诚实信用的原则,定价合理、公平,不存在损害公司、公司非关联股东利益的情形。六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项此处所指资产负债表日指2021年3月31日,或有事项及其他重要事项也均以此为基准日。(一)资产负债表日后事项1、对香港子公司中州国际金融控股有限公司增资2020年4月29日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于对香港子公司中州国际金融控股有限公司实施增资的议案》,同意对中州国际金融控股有限公司增资5至10亿港元,2021年1月公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于中原证券股份有限公司对中州国际金融控股有限公司增资有关意见的复函》(机构部函[2021]275号),对公司向中州国际增资8亿港元无异议。截至报告期末,尚未实际支付增资款。2、股东集中竞价减持股份本公司股东渤海产业投资基金管理有限公司(以下简称“渤海产业基金”)截至2020年12月31日持有公司无限售流通股431,738,551股,占公司总股本比例约9.30%,股份来源为公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份,已于2018年1月3日解除限售。渤海产业基金拟自减持公告披露之日即2021年1月6日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式减持公司股份数量不超过92,857,694股,减持价格根据市场价格确定。渤海产业基金2021年1月27日至2021年4月26日期间,通过集中竞价交易方式减持公司股份46,428,847股,占公司总股本的1%。本次减持完成后,渤海产业基金持有公司股份377,869,704股,占公司总股本的8.14%。3、利润分配情况经本公司2021年3月30日董事会审议通过,公司2020年利润分配方案为每10股派现金股利人民币0.17元(含税),此项提议尚待股东大会批准。4、聘任审计机构2021年5月28日召开的第六届董事会第三十次会议,审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》,公司审计机构拟变更为大华会计师事务所(特殊普通合伙)。本议案需提交股东大会审议。5、提名独立董事候选人2021年5月28日召开的第六届董事会第三十次会议,审议通过了《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》,同意提名陈志勇先生、曾崧先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述候选人需提交股东大会审议并选举。(二)或有事项截至2021年3月31日,公司及其控股子公司作为一方当事人涉及多起金额较大的诉讼与仲裁案件:1、神雾科技集团股份有限公司(以下简称“神雾集团”)股票质押式回购合同违约,公司提起诉讼,河南省高级人民法院一审判决后,被告神雾集团提起上诉。公司于2019年8月22日收到最高人民法院(2019)最高法民终706号民事判决书:驳回上诉,维持原判。河南省高级人民法院于2019年9月23日执行立案。截至报告期末,该案处于执行阶段。公司已对该项交易计提了相应减值准备。2、新光控股集团有限公司(以下简称“新光控股”)股票质押式回购合同违约,公司提起诉讼,河南省高院受理该案后,因新光控股申请破产重整而将案件移送至金华市中级人民法院管辖。金华市中级人民法院于2019年4月25日受理其破产重整申请,公司已申报债权。公司于2019年12月30日收到浙江省金华市中级人民法院(2019)浙07民初198号民事判决书,该判决支持了新光控股支付融资本金人民币2亿元及利息、违约金、律师费等诉讼请求,确认公司对新光控股出质的31,850,000股新光圆成股份有限公司的股票(股票代码:002147)在上述判决确定的债权范围内享有优先受偿权。截至报告期末,该案判决尚未生效。公司已对该项交易计提了相应减值准备。3、石河子市瑞晨股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞晨投资”)、谭颂斌及周娟股票质押业务违约,公司提起诉讼,河南省高级人民法院(以下简称“河南省高院”)一审判决后,被告瑞晨投资、谭颂斌、周娟提起上诉。公司于2020年1月22日收到中华人民共和国最高人民法院(以下简称“最高人民法院”)(2019)最高法民终1917号民事判决书,判令瑞晨投资向公司支付融资本金约人民币18,799.98万元及违约金、律师费、保险费,谭颂斌对上述判决确定的义务承担连带清偿责任,公司对被告瑞晨投资质押给公司的广东银禧科技股份有限公司(以下简称“银禧科技”)股票(证券代码:300221)24,529,900股的折价、拍卖或者变卖所得价款在上述判决确定的债权范围内享有优先受偿权,驳回中原证券的其他诉讼请求。河南省高院于2020年3月30日执行立案。郑州市中级人民法院(以下简称“郑州市中院”)按照相应程序对银禧科技股票24,529,900股进行拍卖,该股票第一次拍卖流拍。第二次拍卖公告期间瑞晨投资提出执行异议,郑州市中院做出(2020)豫01执异1155号执行裁定书,裁定驳回瑞晨投资异议请求,瑞晨投资不服向河南省高院申请复议。2021年1月12日河南省高院做出(2020)豫执复587号执行裁定书,裁定驳回瑞晨投资复议申请,维持郑州市中院(2020)豫01执异1155号执行裁定。郑州市中院依法对银禧科技股票24,529,900股进行第二次拍卖,拍卖股票于2021年3月2日以188,884,151.85元全部成交。截至报告期末,公司已收到全部拍卖款188,884,151.85元。另,上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行与谭颂斌、周娟金融借款合同纠纷一案中,公司作为债权人申请对谭颂斌持有的银禧科技2,478万股股票拍卖所得人民币158,380,000元参与分配。2020年12月23日,扣除相关费用后公司实际收到执行分配款人民币13,942,396.35元。2021年3月16日公司收到剩余执行分配款人民币754,490.15元。4、长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城影视”)股票质押式回购合同违约,公司提起诉讼,公司于2019年12月10日收到河南省高级人民法院(2019)豫民初11号民事判决书,该判决支持了长城影视支付融资本金人民币2亿元及利息、违约金、律师费、诉讼财产保全保险费等诉讼请求,如长城影视未履行上述判决付款义务,公司对长城影视持有的长城影视股份有限公司5,040万股的股票折价,或者拍卖,变卖上述质押财产所得的价款享有优先受偿权。截至报告期末,该判决已生效,申请执行中。公司已对该项交易计提了相应减值准备。5、科迪食品集团股份有限公司(以下简称“科迪集团”)股票质押式回购合同违约,公司提起诉讼,请求支付融资本金、利息、违约金、律师费等共计43,165.83万元。郑州市中院一审判决后,科迪集团和公司均不服一审判决而提起上诉。公司于2020年8月3日收到河南省高院(2020)豫民终636号民事裁定书,因科迪集团未在规定期间内缴纳上诉费用,按其自动撤回上诉处理;准许公司撤回上诉,本裁定为终审裁定。郑州市中院于2020年8月24日执行立案。2020年12月24日,河南科迪乳业股份有限公司发布关于控股股东被申请破产重整的提示性公告,商丘市中级人民法院(以下简称“商丘市中院”)做出(2020)豫14破申20号民事裁定书,裁定受理魏均平对科迪集团的破产重整申请。公司已完成债权申报。2021年1月21日,郑州市中院做出(2020)豫01执1089号之二执行裁定书:因商丘市中院受理了对科迪集团的破产重整申请,裁定终结对被执行人科迪集团的执行。6、河南中益置业有限公司(以下简称“中益置业”)金融委托理财合同违约,中州蓝海投资管理有限公司(以下简称“中州蓝海”)提起诉讼,公司于2019年10月31日收到郑州市中院(2019)豫01民初1407号民事判决书,该判决支持了中益置业向中州蓝海偿还信托贷款本金人民币9,969万元及利息、罚息、复利、违约金以及律师费用等诉讼请求,中州蓝海对坐落于银屏路东、冬青街南,不动产单元号为410102103004GB00071W00000000的在建工程及分摊土地使用权享有抵押权,并就折价或拍卖、变卖所得的价款在其债权范围内享有优先受偿权,河南中益重工机械科技股份有限公司等共8名被告对本判决确定的上述债务承担连带保证责任,并在承担保证责任后,有权向中益置业追偿。该案郑州市中院于2020年1月13日执行立案。郑州市中院按照相应程序对被执行人徐增才、徐香红名下分别位于金水区鸿苑路69号东园区31号楼1-4层2号、30号楼1-4层4号的房产进行拍卖,该两处房产第一次拍卖流拍。郑州市中院于2021年1月5日对上述两处房产进行第二次拍卖,其中位于金水区鸿苑路69号东园区31号楼1-4层2号的房产再次流拍。位于金水区鸿苑路69号东园区30号楼1-4层4号的房产以5,527,354.5元拍卖成交,截至报告期末,正在等待法院分配执行款。7、柯文托、柯金治、施凯华及福建省优雅环保壁纸有限公司保证合同违约,中州国际提起诉讼,福建省泉州市中级人民法院于2019年10月21日受理。截至报告期末,该案尚未开庭。公司已对该项交易计提了相应减值准备。8、柯文托、柯金治保证合同违约,中州国际投资有限公司提起诉讼,福建省泉州市中级人民法院于2019年10月21日受理。截至报告期末,该案尚未开庭。公司已对该项交易下调估值。七、有息债务情况(一)有息债务总余额截至2020年12月31日,公司有息债务余额2,497,661.39万元,具体情况如下:表4-42项目金额(万元)占比(%)短期借款31,597.761.27应付短期融资款415,465.7816.63拆入资金369,441.8214.79卖出回购金融资产款1,220,030.8248.85长期借款100.170.00应付债券461,025.0318.46合计2,497,661.39100.00报告期内,发行人有息债务由短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、长期借款和应付债券组成,有息债务结构未发生大幅变化。(二)有息债务期限结构截至2020年12月31日,公司有息债务期限结构如下:表4-43项目金额(万元)占比(%)1年(含)以内2,036,536.1881.541年以上461,125.2118.46合计2,497,661.39100.00发行人2020年末有息债务以1年(含)以内为主,主要包括短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款,发行人短期债务占比较高是发行人所处的行业属性、业务模式决定的。短期借款为发行人子公司中州国际短期银行借款,借款用途为支持境外业开展;应付短期融资款主要包括收益凭证、1年(含)以内公司债券、到期期限在1年(含)以内的长期债券,借款用途为支持业务运营和偿还有息债务;拆入资金分为银行拆入资金和转融通拆入资金,系公司自银行间、证金公司借入短期款项,用于业务运营;卖出回购交易是按照合同或协议,以一定的价格将相关的资产(包括债券和票据等)出售给交易对手,到合同或协议到期日,再以约定价格回购相同之金融产品。卖出回购按卖出回购相关资产时实际收到的款项入账,在资产负债表“卖出回购金融资产款”列示。(三)信用融资与担保融资结构表4-44项目金额(万元)占比(%)信用融资2,397,400.0595.99担保融资100,261.344.01合计2,497,661.39100.00八、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排截至2020年12月31日,公司受限资产情况如下:表4-45单位:万元项目期末账面价值受限原因货币资金1,295.54资管业务风险准备金专户交易性金融资产1,124,108.39卖断或质押用于回购融资交易性金融资产198,178.09质押用于债券借贷交易性金融资产19,346.62回售申报期冻结交易性金融资产22,003.03股份减持限售交易性金融资产1,884.96大宗交易限售交易性金融资产601.58已融出证券其他债权投资29,521.26质押用于转融通其他债权投资3,082.22质押用于债券借贷其他债权投资64,827.09质押用于回购融资存货11,581.41质押用于仓单质押融资合计1,476,430.19-上述受限资产合计金额1,476,430.19万元,占2020年末总资产的比重为28.19%截至2021年3月31日,公司对中州国际存续担保金额合计约人民币2.83亿元(港币3.35亿元,以2021年3月30日港币/人民币汇率中间价0.84437折算为人民币)。上述担保金额占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为2.12%。除上述受限资产和担保情形外,发行人不存在其他资产抵押、质押、担保、反担保和其他权利限制安排的情况。第五节发行人及本期债券的资信状况一、信用评级情况经大公国际综合评定,公司的主体信用等级为AAA,本期债券未评级。公司2016年发行次级债券时,联合资信给予公司AA+的主体评级结果。在2017年、2018年的跟踪评级时,联合资信给予公司AA+的主体评级结果。2017年4月28日,经上海新世纪综合评定,公司的主体信用等级为AAA。2018年、2019年、2020年,经上海新世纪综合评定,公司的主体信用等级为AAA。2020年11月、2021年4月,经大公国际综合评定,公司的主体信用等级为AAA;2021年1月,经上海新世纪综合评定,公司的主体信用等级为AAA。二、发行人其他的资信状况(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好,与其一直保持长期合作伙伴关系。截至2020年12月31日,发行人拥有银行授信总额310.80亿元,已使用79.47亿元。具体如下表所示:表5-1单位:亿元序号银行名称授信额度已使用授信额度未使用授信额度1中国银行274.522.52中国建设银行5015353招商银行3516.3218.684中信银行142125上海浦东发展银行204.715.36华夏银行8807兴业银行309.9520.058光大银行5059平安银行1201210恒丰银行2011911浙商银行202.217.812其他银行69.815.854合计310.879.47231.33(二)报告期内与主要客户业务往来的资信情况报告期内,公司与主要客户发生业务往来时,均按照合同或相关法规的约定,未发生重大违约行为。(三)报告期内发行的债券以及偿还情况报告期内,公司分别于2018年4月、2019年10月、2020年4月在上海证券交易所以非公开方式发行了5期次级债券,于2019年3月25日、2021年3月4日在上海证券交易所面向专业投资者公开发行了2期公司债券,于2019年4月16日在上海证券交易所非公开发行了1期公司债券,于2020年9月15日在香港联交所发行363天1.1亿美元高级无抵押债券。公司所有债券偿付情况正常,无违约或者延迟支付本息的情况。具体情况如下:表5-2发行时间债券简称规模期限债券信发行主体状态债券种类(亿元)用评级信用等级2018/4/2618中原01153年-AAA已兑付次级债券2019/3/2519中原01203年AAAAAA存续期公司债券2019/4/1619中原F1151年AAAAAA已兑付公司债券2019/10/2919中原C1103年AAAAAA存续期次级债券2020/4/2320中原C1153年AAAAAA存续期次级债券US$110,000,0005.2percent.1.1亿3632020/9/15Guaranteed美元天--存续期美元债Bondsdue2021注12021/3/421中原01103年AAAAAA存续期公司债券注1:经公司2020年度第三次董事会决议审议及香港联交所《Chapter37oftheRulesGoverningtheListingofSecuritiesonTheStockExchangeofHongKongLimitedandintheSecuritiesandFuturesOrdinance(Cap.571)ofHongKong》核准,本公司之子公司WendingZhongyuanCompanyLimited于2020年9月15日在香港联合交易所发行363天1.1亿美元高级无抵押债券,票面利率5.20%。上述债券由本公司之子公司中州国际提供无条件及不可撤销的保证,本公司提供维好协议及流动性支持协议。报告期内,公司发行了多期收益凭证。已到期收益凭证均按规定付息、还本,无违约或者延迟支付本息的情况。(四)主要财务指标表5-3主要财务指标2021年3月末2020年末2019年末2018年末资产负债率(%)66.8766.0869.7368.32流动比率(倍)1.461.561.551.53速动比率(倍)1.461.561.551.53到期债务偿还率(%)100.00100.00100.00100.00利息偿付率(%)100.00100.00100.00100.00利息保障倍数(倍)-1.181.131.10注:上述财务指标的计算方法如下:(1)资产负债率=(负债合计-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总计-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)(2)流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税款+应付款项+应付利息)(3)速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)(4)到期债务偿还率=实际债务偿还额/应偿还债务额(5)利息偿付率=实际支付利息/应支付利息(6)利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出)/(利息支出-客户资金存款利息支出)第六节备查文件一、本期债券备查文件(一)发行人2018年、2019年审计报告、2020年审计报告、2021年一季度财务报表;(二)主承销商出具的核查意见;(三)发行人律师出具的法律意见书;(四)资信评级机构出具的资信评级报告;(五)债券持有人会议规则;(六)受托管理协议;(七)中国证监会同意发行人本期发行注册的文件。二、备查文件查阅时间及地点(一)查阅时间工作日上午9:00-11:30,下午1:00-5:00。(二)查阅地点发行人:中原证券股份有限公司法定代表人:菅明军住所:郑州市郑东新区商务外环路10号联系人:王宏伟联系地址:郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦19层联系电话:0371-65585668、69177176传真:0371-65585668主承销商、债券受托管理人:中国银河证券股份有限公司法定代表人:陈共炎住所:北京市西城区金融大街35号2-6层联系人:陈曲、石榴联系地址:北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦11层联系电话:010-80927238传真:010-80929023

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